【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）選舉董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)。第二十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生（或由投資方委派）。第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十五條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議； （三）行使公司章程規(guī)定的法定代表人的職權(quán)。第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)?！〗?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員三人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生兩名，另一名由公司職工代表?yè)?dān)任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。第三十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四章 公司法定代表人第三十三條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第三十四條 公司法定代表人的職權(quán)如下：（一）代表公司簽署有關(guān)文件； （二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。第三十五條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)　稅務(wù) 第三十六第 公司的財(cái)務(wù)，會(huì)計(jì)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第三十八條 公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。第四十條 公司在中國(guó)人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十一條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十二條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：公司所有的資金收入、支出數(shù)量；公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；董事會(huì)認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。第四十三條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)通過(guò)。第四十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。第四十五條 公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，并提供工作方便。第四十六條 公司依中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。第四十七條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，公司應(yīng)自行解決外匯平衡問(wèn)題。 第六章 利潤(rùn)分配 第四十八條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例和使用由董事會(huì)決定。公司凈利潤(rùn)提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤(rùn)，由投資者按投資比例分配。第四十九條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤(rùn)。第五十條 投資者從企業(yè)分得的利潤(rùn)，可按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外。 第七章 職工第五十一條 公司職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)等事宜，按照中華人民共和國(guó)有關(guān)外資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定、辦法辦理。第五十二條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意，由公司公開招收，通過(guò)面試，擇優(yōu)錄用。第五十三條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。第五十四條 公司與每一職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定和公司的具體規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第五十五條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展活動(dòng)。公司為工會(huì)和活動(dòng)提供方便。 第八章 保險(xiǎn)第五十六條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。 第九章 期限、終止、清算第五十七條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第五十八條 公司經(jīng)營(yíng)期滿者，應(yīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議作出決議，在經(jīng)營(yíng)期滿前一百八十天內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十九條 公司發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營(yíng)：公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，又無(wú)發(fā)展前途；因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；公司未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，又無(wú)發(fā)展前途。公司提前終止經(jīng)營(yíng)，需股東會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時(shí)公告。第六十一條 在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清