【文章內(nèi)容簡介】 高級管理人員、督察員，須遵循中國證監(jiān)會的有關規(guī)定報中國證監(jiān)會核準或備案；（十二）聘請或更換會計師事務所，并報中國證監(jiān)會備案；（十三）審查公司的關聯(lián)交易；（十四）決定董事會下設專門委員會的人員組成；（十五）擬訂公司章程修訂方案并報股東會審議；（十六）股東會及本章程賦予的其他職責。第四十九條 董事會設董事長一名。董事長由出資最多的股東推薦，須經(jīng)董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期三年，屆滿可以連選連任。董事長人選的任職資格須經(jīng)中國證監(jiān)會核準。董事長為公司的法定代表人。第五十條 董事長行使下列職權：（一）主持股東會會議；（二）召集、主持董事會會議；（三）監(jiān)督董事會決議的實施情況；（四）向董事會提名總經(jīng)理及督察員人選； （五）在董事會會議閉會期間，根據(jù)董事會授權代表董事會對公司運用公司自有資金及基金資產(chǎn)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督； （六）協(xié)調(diào)董事會下設機構工作，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見或采取措施； （七）簽署公司重要合同和其他重要文件，或出具授權委托書委托其代表簽署該等文件；（八）董事會授權的其他職權。董事長不能行使職權時，可以指定其他董事（獨立董事除外）代為行使。董事長不得擔任總經(jīng)理。董事長與總經(jīng)理應各自履行自己的職責，相互配合工作。董事長應監(jiān)督總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況，并對總經(jīng)理在日常經(jīng)營管理中的重大行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)嚴重問題應及時提議召開董事會會議。第六節(jié) 董事會的議事規(guī)則第五十一條 董事會會議每年至少召開二次，由董事長召集和主持。有下列情形之一時，可以臨時召開董事會會議：（一）董事長認為必要；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議；（三）監(jiān)事會提議；（四）總經(jīng)理提議。第五十二條 董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付。該類費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當?shù)亟煌ㄙM等費用。第五十三條 召開董事會會議，應至少提前十天將會議通知以專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中之一種方式通知各董事。通知的內(nèi)容包括會議時間、地點、議程和議題等。董事如已出席會議，并未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作其已收到會議通知。第五十四條 董事會會議也可以采取書面議案通訊表決的方式，但該議案須以專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中之一種方式通知每一位董事。如果董事會議案發(fā)送給全體董事后規(guī)定時間內(nèi)，簽字同意的董事已達到作出決議的法定人數(shù)，并以專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中之一種方式送交公司后，該議案即成為董事會決議。第五十五條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席時方可舉行。每名董事均有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過方可生效。第五十六條 董事會在審議下列事項時，須經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可生效：（一）公司和基金的審計事務；（二）公司的關聯(lián)交易；（三）公司高級管理人員、督察員和基金經(jīng)理的任免；（四）公司董事、高級管理人員的薪酬及其他形式的報酬；（五）公司租用基金專用交易席位；（六）聘用銷售代理、托管或注冊登記機構及相關費率；（七）公司聘請或更換會計師事務所；（八）中國證監(jiān)會及本章程規(guī)定的其他事項。第五十七條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事或董事以外的其他人代為出席董事會，委托書中應當載明授權范圍。代為出席會議的董事或代表應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，視作已放棄在該次會議上的投票權。第五十八條 獨立董事因故不能出席時，不得委派或書面委托其他任何人代為出席，而應對所審議事項進行書面表決，在會議召開之前或會議期間將表決結果以專人送達、電傳、電報、傳真或掛號郵寄中之一種方式送交公司董事會。第五十九條 董事會會議應有會議記錄，董事會所表決的事項，應有書面的表決記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名確認。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。會議記錄、會議提案、表決記錄、會議紀要等董事會會議文件由董事會保存，會議紀要的副本應在15日內(nèi)送達至每一位董事。第六十條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反有關法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第七節(jié) 董事會下設機構第六十一條 公司董事會設立合規(guī)審查與風險控制委員會、資格審核委員會、薪酬委員會等專門委員會。第六十二條 各專門委員會均由三名董事組成，其中至少一名為獨立董事，各專門委員會召集人由獨立董事?lián)?。第六十三條 合規(guī)審查與風險控制委員會的主要職責包括： （一）檢查公司遵守有關法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的情況；（二）審查公司的關聯(lián)交易行為； （三）擬訂公司的風險管理戰(zhàn)略和風險管理政策； （四）檢查公司內(nèi)部風險控制情況；（五）董事會賦予的其他職責。合規(guī)審查與風險控制委員會下設督察員辦公室。第六十四條 督察員辦公室作為合規(guī)審查與風險控制委員會的常設機構，履行以下職責：（一） 履行董事會賦予的對公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督和風險控制職能； （二） 實施公司的內(nèi)部審計，并根據(jù)董事會授權負責對高級管理人員進行離任審計；（三） 負責聯(lián)系公司外部審計機構，并報請董事會批準；（四） 根據(jù)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門有關要求，督促公司經(jīng)營管理部門及時修訂相關規(guī)章制度；（五） 監(jiān)督監(jiān)察部的工作；（六） 董事會賦予的其他職責。督察員辦公室應定期、獨立出具督察報告，報送合規(guī)審查與風險控制委員會、董事長和中國證監(jiān)會；遇重大事項，應提交董事長和合規(guī)審查與風險控制委員會討論；發(fā)現(xiàn)公司有重大違規(guī)行為，應立即向董事會全體成員和中國證監(jiān)會報告。第六十五條 資格審核委員會的主要職責包括：（一）研究分析董事會的構成情況，擬訂董事的選擇標準和程序；（二）負責對公司的股東、董事、高級管理人員、督察員等人選的資格進行形式審查；（三）負責將符合條件的候選股東、董事提交董事會，由董事會提請股東會表決，負責將符合條件的候選公司高級管理人員、督察員提交董事會批準；（四）董事會賦予的其他職責。第六十六條 薪酬委員會的主要職責包括：（一）擬訂公司董事、監(jiān)事的薪酬政策，并提請股東會審批； （二）擬訂公司及高級管理人員、督察員的薪酬政策，并提請董事會審批；（三）擬訂對公司董事、公司及高級管理人員、督察員的績效評價方案，并進行考核，分別報股東會和董事會核準；（四）董事會賦予的其他職責。第六十七條 上述各專門委員會的議事規(guī)則如下：（一） 各委員會每年至少召開二次定期會議，分別在一個會計年度的上半年度和下半年度召開，由各委員會的召集人負責召集，遇緊急情況，各委員會的召集人可以召集臨時會議；（二） 各委員會的定期會議和臨時會議由召集人主持，所作出的決議須經(jīng)該委員會全體成員過半數(shù)通過；（三） 各委員會可以采取書面通訊議案表決方式對所議事項進行表決；（四） 各委員會可以根據(jù)需要要求公司相關部門和人員在委員會規(guī)定的合理期限內(nèi)提交相關的資料，并就有關事項進行說明；（五） 各委員會作為董事會的下設機構，應將委員會的決議及時提交董事會進行討論和表決，如果需要，應根據(jù)董事會的決議進行實施并將實施結果報告董事會；（六） 除本條上述規(guī)定以外，各委員會會議的通知方式、表決方式、費用承擔等問題可以參照本章第六節(jié)董事會議事規(guī)則的有關規(guī)定。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事及其權利與義務第六十八條 監(jiān)事由股東推薦的人選及員工代表擔任，其中股東推薦的監(jiān)事人選須經(jīng)股東大會選舉和更換。公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事的任職須遵循中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，報中國證監(jiān)會核準或備案。監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。第六十九條 監(jiān)事依法享有下列權利：（一） 參加監(jiān)事會會議，行使表決權，履行股東會賦予的監(jiān)督職責；（二） 依法檢查公司的財務、核對公司財務報告和利潤分配方案；（三） 依法監(jiān)督公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的盡職情況；（四） 列席董事會會議；（五） 監(jiān)事有了解和查詢公司經(jīng)營情況的權力。公司的董事、高級管理人員及其他人員應給監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，不得干預、阻撓；（六） 法律、法規(guī)和本章程賦予的其他權利。第七十條 監(jiān)事依法承擔下列義務：（一）誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責。維護公司、股東和基金持有人的利益，并公平對待股東和基金持有人的利益；（二）監(jiān)事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；（三）監(jiān)事應當具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，能獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理履行職務的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查；（四）保守公司商業(yè)秘密，在離職后六個月內(nèi)不得對外泄露知悉的公司業(yè)務信息；（五）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務。第七十一條 本章程中關于董事任職資格限制和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事會的組成及其職責第七十二條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負責。第七十三條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中兩名為股東代表，一名公司員工代表。 監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上同意產(chǎn)生。第七十四條 監(jiān)事會依法履行下列職責：（一）檢查公司的財務；必要時，監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構對其履行職責提供協(xié)助。（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或本章程的行為進行監(jiān)督；（三）當公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司和基金持有人的利益時，要求前述人員予以糾正；（四）核對董事會擬提交股東會的財務報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問時可以公司名義委托注冊會計師復審；（五）提議召開臨時股東會議；（六）本章程規(guī)定的其他職責。第七十五條 監(jiān)事會履行職責時聘請有證券從業(yè)資格的律師、注冊會計師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費用，由公司承擔。第七十六條 監(jiān)事會應當依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責。有以下情況發(fā)生時可以提議召開股東臨時會議：（一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴重經(jīng)營和財務問題，危及公司生存和發(fā)展時；（二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會拒絕時；（三）要求糾正總經(jīng)理損害公司和股東利益的建議或撤換總經(jīng)理的建議，遭到董事會拒絕時；（四）董事會不接受召開股東臨時會議的建議時。第三節(jié) 監(jiān)事會的議事規(guī)則第七十七條 監(jiān)事會應制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會的工作應嚴格按規(guī)則和程序進行。