【文章內(nèi)容簡介】 高級管理人員、督察員，須遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或備案；（十二）聘請或更換會計(jì)師事務(wù)所，并報(bào)中國證監(jiān)會備案；（十三）審查公司的關(guān)聯(lián)交易；（十四）決定董事會下設(shè)專門委員會的人員組成；（十五）擬訂公司章程修訂方案并報(bào)股東會審議；（十六）股東會及本章程賦予的其他職責(zé)。第四十九條 董事會設(shè)董事長一名。董事長由出資最多的股東推薦，須經(jīng)董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期三年，屆滿可以連選連任。董事長人選的任職資格須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。董事長為公司的法定代表人。第五十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議；（二）召集、主持董事會會議；（三）監(jiān)督董事會決議的實(shí)施情況；（四）向董事會提名總經(jīng)理及督察員人選； （五）在董事會會議閉會期間，根據(jù)董事會授權(quán)代表董事會對公司運(yùn)用公司自有資金及基金資產(chǎn)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督； （六）協(xié)調(diào)董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)工作，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出意見或采取措施； （七）簽署公司重要合同和其他重要文件，或出具授權(quán)委托書委托其代表簽署該等文件；（八）董事會授權(quán)的其他職權(quán)。董事長不能行使職權(quán)時(shí)，可以指定其他董事（獨(dú)立董事除外）代為行使。董事長不得擔(dān)任總經(jīng)理。董事長與總經(jīng)理應(yīng)各自履行自己的職責(zé)，相互配合工作。董事長應(yīng)監(jiān)督總經(jīng)理執(zhí)行董事會決議的情況，并對總經(jīng)理在日常經(jīng)營管理中的重大行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重問題應(yīng)及時(shí)提議召開董事會會議。第六節(jié) 董事會的議事規(guī)則第五十一條 董事會會議每年至少召開二次，由董事長召集和主持。有下列情形之一時(shí)，可以臨時(shí)召開董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議；（三）監(jiān)事會提議；（四）總經(jīng)理提議。第五十二條 董事出席董事會會議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。該類費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會議期間的食宿費(fèi)、會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。第五十三條 召開董事會會議，應(yīng)至少提前十天將會議通知以專人送達(dá)、電傳、電報(bào)、傳真或掛號郵寄中之一種方式通知各董事。通知的內(nèi)容包括會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和議題等。董事如已出席會議，并未在到會前或到會時(shí)提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作其已收到會議通知。第五十四條 董事會會議也可以采取書面議案通訊表決的方式，但該議案須以專人送達(dá)、電傳、電報(bào)、傳真或掛號郵寄中之一種方式通知每一位董事。如果董事會議案發(fā)送給全體董事后規(guī)定時(shí)間內(nèi)，簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的法定人數(shù)，并以專人送達(dá)、電傳、電報(bào)、傳真或掛號郵寄中之一種方式送交公司后，該議案即成為董事會決議。第五十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席時(shí)方可舉行。每名董事均有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過方可生效。第五十六條 董事會在審議下列事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意方可生效：（一）公司和基金的審計(jì)事務(wù)；（二）公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）公司高級管理人員、督察員和基金經(jīng)理的任免；（四）公司董事、高級管理人員的薪酬及其他形式的報(bào)酬；（五）公司租用基金專用交易席位；（六）聘用銷售代理、托管或注冊登記機(jī)構(gòu)及相關(guān)費(fèi)率；（七）公司聘請或更換會計(jì)師事務(wù)所；（八）中國證監(jiān)會及本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第五十七條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事或董事以外的其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。代為出席會議的董事或代表應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五十八條 獨(dú)立董事因故不能出席時(shí)，不得委派或書面委托其他任何人代為出席，而應(yīng)對所審議事項(xiàng)進(jìn)行書面表決，在會議召開之前或會議期間將表決結(jié)果以專人送達(dá)、電傳、電報(bào)、傳真或掛號郵寄中之一種方式送交公司董事會。第五十九條 董事會會議應(yīng)有會議記錄，董事會所表決的事項(xiàng)，應(yīng)有書面的表決記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名確認(rèn)。出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄、會議提案、表決記錄、會議紀(jì)要等董事會會議文件由董事會保存，會議紀(jì)要的副本應(yīng)在15日內(nèi)送達(dá)至每一位董事。第六十條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反有關(guān)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第七節(jié) 董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)第六十一條 公司董事會設(shè)立合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、資格審核委員會、薪酬委員會等專門委員會。第六十二條 各專門委員會均由三名董事組成，其中至少一名為獨(dú)立董事，各專門委員會召集人由獨(dú)立董事?lián)?。第六十三條 合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的主要職責(zé)包括： （一）檢查公司遵守有關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的情況；（二）審查公司的關(guān)聯(lián)交易行為； （三）擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策； （四）檢查公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制情況；（五）董事會賦予的其他職責(zé)。合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會下設(shè)督察員辦公室。第六十四條 督察員辦公室作為合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，履行以下職責(zé)：（一） 履行董事會賦予的對公司經(jīng)營管理活動(dòng)的監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)控制職能； （二） 實(shí)施公司的內(nèi)部審計(jì)，并根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)對高級管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；（三） 負(fù)責(zé)聯(lián)系公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)；（四） 根據(jù)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門有關(guān)要求，督促公司經(jīng)營管理部門及時(shí)修訂相關(guān)規(guī)章制度；（五） 監(jiān)督監(jiān)察部的工作；（六） 董事會賦予的其他職責(zé)。督察員辦公室應(yīng)定期、獨(dú)立出具督察報(bào)告，報(bào)送合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會、董事長和中國證監(jiān)會；遇重大事項(xiàng)，應(yīng)提交董事長和合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會討論；發(fā)現(xiàn)公司有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即向董事會全體成員和中國證監(jiān)會報(bào)告。第六十五條 資格審核委員會的主要職責(zé)包括：（一）研究分析董事會的構(gòu)成情況，擬訂董事的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；（二）負(fù)責(zé)對公司的股東、董事、高級管理人員、督察員等人選的資格進(jìn)行形式審查；（三）負(fù)責(zé)將符合條件的候選股東、董事提交董事會，由董事會提請股東會表決，負(fù)責(zé)將符合條件的候選公司高級管理人員、督察員提交董事會批準(zhǔn)；（四）董事會賦予的其他職責(zé)。第六十六條 薪酬委員會的主要職責(zé)包括：（一）擬訂公司董事、監(jiān)事的薪酬政策，并提請股東會審批； （二）擬訂公司及高級管理人員、督察員的薪酬政策，并提請董事會審批；（三）擬訂對公司董事、公司及高級管理人員、督察員的績效評價(jià)方案，并進(jìn)行考核，分別報(bào)股東會和董事會核準(zhǔn)；（四）董事會賦予的其他職責(zé)。第六十七條 上述各專門委員會的議事規(guī)則如下：（一） 各委員會每年至少召開二次定期會議，分別在一個(gè)會計(jì)年度的上半年度和下半年度召開，由各委員會的召集人負(fù)責(zé)召集，遇緊急情況，各委員會的召集人可以召集臨時(shí)會議；（二） 各委員會的定期會議和臨時(shí)會議由召集人主持，所作出的決議須經(jīng)該委員會全體成員過半數(shù)通過；（三） 各委員會可以采取書面通訊議案表決方式對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決；（四） 各委員會可以根據(jù)需要要求公司相關(guān)部門和人員在委員會規(guī)定的合理期限內(nèi)提交相關(guān)的資料，并就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明；（五） 各委員會作為董事會的下設(shè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)將委員會的決議及時(shí)提交董事會進(jìn)行討論和表決，如果需要，應(yīng)根據(jù)董事會的決議進(jìn)行實(shí)施并將實(shí)施結(jié)果報(bào)告董事會；（六） 除本條上述規(guī)定以外，各委員會會議的通知方式、表決方式、費(fèi)用承擔(dān)等問題可以參照本章第六節(jié)董事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事及其權(quán)利與義務(wù)第六十八條 監(jiān)事由股東推薦的人選及員工代表擔(dān)任，其中股東推薦的監(jiān)事人選須經(jīng)股東大會選舉和更換。公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事的任職須遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或備案。監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。第六十九條 監(jiān)事依法享有下列權(quán)利：（一） 參加監(jiān)事會會議，行使表決權(quán)，履行股東會賦予的監(jiān)督職責(zé)；（二） 依法檢查公司的財(cái)務(wù)、核對公司財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤分配方案；（三） 依法監(jiān)督公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的盡職情況；（四） 列席董事會會議；（五） 監(jiān)事有了解和查詢公司經(jīng)營情況的權(quán)力。公司的董事、高級管理人員及其他人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓；（六） 法律、法規(guī)和本章程賦予的其他權(quán)利。第七十條 監(jiān)事依法承擔(dān)下列義務(wù)：（一）誠信、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)。維護(hù)公司、股東和基金持有人的利益，并公平對待股東和基金持有人的利益；（二）監(jiān)事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，能獨(dú)立有效地行使對董事、總經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查；（四）保守公司商業(yè)秘密，在離職后六個(gè)月內(nèi)不得對外泄露知悉的公司業(yè)務(wù)信息；（五）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第七十一條 本章程中關(guān)于董事任職資格限制和禁止行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事會的組成及其職責(zé)第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)。第七十三條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中兩名為股東代表，一名公司員工代表。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上同意產(chǎn)生。第七十四條 監(jiān)事會依法履行下列職責(zé)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；必要時(shí)，監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助。（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或本章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司和基金持有人的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正；（四）核對董事會擬提交股東會的財(cái)務(wù)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問時(shí)可以公司名義委托注冊會計(jì)師復(fù)審；（五）提議召開臨時(shí)股東會議；（六）本章程規(guī)定的其他職責(zé)。第七十五條 監(jiān)事會履行職責(zé)時(shí)聘請有證券從業(yè)資格的律師、注冊會計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七十六條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。有以下情況發(fā)生時(shí)可以提議召開股東臨時(shí)會議：（一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴(yán)重經(jīng)營和財(cái)務(wù)問題，危及公司生存和發(fā)展時(shí)；（二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會拒絕時(shí)；（三）要求糾正總經(jīng)理損害公司和股東利益的建議或撤換總經(jīng)理的建議，遭到董事會拒絕時(shí)；（四）董事會不接受召開股東臨時(shí)會議的建議時(shí)。第三節(jié) 監(jiān)事會的議事規(guī)則第七十七條 監(jiān)事會應(yīng)制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序。監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。