【文章內(nèi)容簡介】 況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等； 　?。ǘ?購買股權(quán)或認購增資的份額和價款； 　?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； 　?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務； 　　（五） 違約責任、爭議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時間、地點。 　　第二十三條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應根據(jù)擬設立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件： 　?。ㄒ唬?境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議； 　?。ǘ?外商投資企業(yè)設立申請書； 　?。ㄈ?擬設立的外商投資企業(yè)的合同、章程； 　?。ㄋ模?擬設立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議； 　?。ㄎ澹?被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照(副本)； 　?。?被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明； 　?。ㄆ撸┙?jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件； 　?。ò耍?被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃； 　?。ň牛?本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。 　　依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應一并報送。 　　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。 　　第二十四條 資產(chǎn)購買協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容： 　　（一） 協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等； 　?。ǘ?擬購買資產(chǎn)的清單、價格； 　?。ㄈ?協(xié)議的履行期限、履行方式； 　?。ㄋ模?協(xié)議各方的權(quán)利、義務； 　?。ㄎ澹?違約責任、爭議解決； 　?。?協(xié)議簽署的時間、地點。 　　第二十五條 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機關(guān)應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準證書。 　 　外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準的，應同時將有關(guān)批準文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外 匯管理機關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價已到位的有效文件。 　　第二十六條 外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。 　 　外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應依照本規(guī)定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應自收 到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應提交以下文件，并對其真實 性和有效性負責： 　?。ㄒ唬┳兏怯浬暾垥?　?。ǘ┩鈬顿Y者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議； 　?。ㄈ┬薷暮蟮墓菊鲁袒蛟鲁痰男拚负鸵婪ㄐ枰峤坏耐馍掏顿Y企業(yè)合同； 　　（四）外商投資企業(yè)批準證書； 　?。ㄎ澹┩鈬顿Y者的主體資格證明或者自然人身份證明； 　　（六）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； 　　（七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 　　投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。 第四章 外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司　　第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件 　　第二十七條 本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。 　　第二十八條 本章所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。 　　第二十九條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應符合以下條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓； 　　（二）無所有權(quán)爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制； 　　（三）境外公司的股權(quán)應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易； 　　（四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。 　　前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。 　 　第三十條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、 境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。 　　第三十一條 并購顧問應符合以下條件： 　?。ㄒ唬┬抛u良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗； 　?。ǘo重大違法違規(guī)記錄； 　　（三）應有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。 　　第二節(jié) 申報文件與程序 　　第三十二條 外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應報送商務部審批，境內(nèi)公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件： 　　（一）境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明； 　?。ǘ┎①忣檰枅蟾?； 　?。ㄈ┧婕暗木硟?nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件； 　?。ㄋ模┚惩夤镜墓蓶|持股情況說明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄； 　?。ㄎ澹┚惩夤镜恼鲁毯蛯ν鈸５那闆r說明； 　　（六）境外公司最近年度經(jīng)審計的財務報告和最近半年的股票交易情況報告。