【文章內容簡介】 規(guī) 則 》 、《 董事 會 議 事 規(guī) 則 》 、《 監(jiān) 事 會議 事規(guī)則》 報告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含辦公建筑（包含寫字樓、政府部門辦公室等）， 商業(yè)建筑（如商場、金融建筑等），旅游建筑（如旅館飯店、 娛樂場所等），科教文衛(wèi)建筑（包括文化、教育、科研、醫(yī)療、 衛(wèi)生、體育建筑），通信建筑（如郵電、通訊、廣播用房）以 及交通運輸類建筑（如機場、車站建筑、橋梁等） 住宅精裝修 指 房屋交鑰匙前，所有功能空間的固定面全部鋪裝貨粉刷完畢， 廚房與衛(wèi)生間的基本設備全部安裝完成，一般意義上住宅精裝 修是指住宅全面裝修基礎上進一步的精細化裝修 建筑幕墻 指 由支撐結構體系與面板組成的、可相對主體結構有一定的位移 能力、不分擔主體結構所受作用的建筑外圍護結構或裝飾性結 構 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 3 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 本公開轉讓說明書中任何表格中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符 ， 均為四 舍五入所致。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 4 第一節(jié) 基本情況 一、公司概況 中文名稱：浙江華匯裝飾工程股份有限公司 法定代表人：賴則干 有限公司設立日期：2020 年 9 月 6 日 股份公司設立日期： 2020 年 6 月 1 日 注冊資本：2020 萬元 注冊住所：紹興袍江洋江東路 12 號 郵政編碼： 312020 電話： 057588208169 傳真： 057588208169 網址：無 電子郵箱： 信息披露負責人：賴則干 所屬行業(yè)： ① 建筑裝飾和其他建筑業(yè)（ E50）（依據證監(jiān)會最新發(fā)布的《上 市公司行業(yè)分類指引》）； ② 建筑裝飾業(yè)（ E5010）（依據《國 民經濟行業(yè)分類》（ GB/T47542020）標準）； ③ 建筑裝飾業(yè) （ E5010）（依據《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》）。 經營范圍：建筑室內外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖 通、非承重墻改造工程施工；安全技術防范工程施工；建筑智 能化集成系統(tǒng)及信息化應用系統(tǒng)的調試、安裝；綜合布線系統(tǒng)、 計算機網絡系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災報警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、 建筑設備管理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng)、停車場管理 系 統(tǒng)、機房工程系統(tǒng)、信息導引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調試。（依 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 5 統(tǒng)一社會信用代碼： 91330602724509726N 主營業(yè)務：室內外裝飾裝修工程施工 二、股份掛牌情況 （一）股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛 牌日期 股票代碼：【】 股票簡稱：【】 股票種類：人民幣普通股 每股面值： 元 股票總量：20,000,000 股 掛牌日期：【】年【】月【】日 （二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾 《公司法》第一百四十一條規(guī)定： “發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年內不得轉讓 。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內不得轉讓 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況 ， 在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內不得轉讓 。 上述人員離職后半年內 ， 不得轉讓其所持有的本公 司股份 。 公司章程可以 對公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員轉讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。 ” 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定： “掛牌公 司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制， 每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉讓限制的時 間分別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。 掛牌前十二個月以內控股股東及實際 控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 6 主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外 。 因司法裁決 、 繼承等原 因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定。 ” 《公司章程》第二十六條規(guī)定： “發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年內不得轉讓。 公司股票獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓批準后 ， 公司控股股東和 實際控制人的股份轉讓還需遵守《業(yè)務規(guī)則》及其他相關規(guī)定。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高 級 管理人員應當向公司申報其所持有的公司股份及其變 動情況 ； 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；上 述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。 ” 股份公司成立于 2020 年 6 月 1 日，根據上述限售規(guī)定，截至本公開轉讓說 明書簽署日，公司股東持股情況及本次掛牌之日可公開轉讓的股份數(shù)量如下： 股東名稱 持股數(shù)量 （萬股） 持股 比例 在公司任職 情況 是否凍 結 、 質押 有限售條件 的股份 無限售條 件的股份 華匯工程設 計集團股份 有限公司 1, % 否 是 賴則干 % 總經理、董 事會秘書 否 是 錢鈞 % 董事 否 是 張偉堅 % 監(jiān)事會主席 否 是 賴丕韶 % 否 是 合計 2, % 股東未就所持股份作出除相關法律法規(guī)規(guī)定外的自愿鎖定承諾。 截至本公開轉讓說明書簽署日 ， 股份公司成立未滿一年 ， 公司發(fā)起人持有的 股份不具備公開轉讓的條件。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無凍結、 質押或其他轉讓限制情況。 （三）股票轉讓方式 2020 年 6 月 4 日 ， 公司第一屆董事會第二次會議決議通過關 于 《關于公司股票 在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉讓方式的議案 》 的議案 ， 同意公 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 7 司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉讓方式 ， 并提請股東大會 審議 。 經 2020 年第二次臨時股東大會決議 ， 同意公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系 統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉讓方式。 三、公司股權結構圖 截至本公開轉讓說明書簽署日，公司股權結構如下： 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 8 四、控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股 東的情況 （一）公司控股股東、實際控制人情況 （ 1）控股股東、實際控制人認定依據及變動情況 報告期初，華匯建設持有華匯裝飾 %的股權，為華匯裝飾的控股股東， 其余四名股東為賴則干 、 錢鈞 、 張偉堅 、 賴丕 韶 ， 分別持有 %、 %、 %、 %的股份。其中，華匯建設的股東為華匯投資、周健、徐積廣、王國榮、吳 景春，分別持有 %、 %、 %、 %、 %的股份，鑒于股權結 構比較分散 ， 單一股東無法決定董事會多數(shù)席位 ， 重大經營方針及重大事項的決 策均由股東大會討論決定 ， 無任何單一方能夠決定或做出實質性影響 ， 且華匯建 設股東間未簽訂一致行動協(xié)議 ， 故華匯建設無實際控制人 ， 因此 ， 華匯裝飾在報 告期初無實際控制人。 2020年 11月 2日，華匯建設將其持有的華匯裝飾 %的股權轉讓給華匯設 計 。 華匯裝飾的控股股東變更為華匯設計 。 因此 ， 截至本公開轉讓說明書簽署日， 華匯設計持有公司 %的股份，為華匯裝飾的控股股東。 控股股東變更后，公司的實際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認定理由如下： 此七人在股權層面對公司的實際控制 ① 袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %，合計 %的股份，根據華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會決議須經出席會 議的股東所持表決權過半數(shù)通過 ， 因此 ， 此 七 人的持股比例能夠對華匯咨詢的股 東大會的一般決議做出決定和產生重大影響； ② 華匯咨詢持有華匯設計 %的股權，系華匯設計的母公司，根據華 匯設 計 《公司章程 》 的規(guī)定 ： 公司股東大會的普通決議 ， 由出席會議的股東所持 表決權過半數(shù)通過 ； 特別決議 ， 由出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過， 華匯咨詢能夠對華匯設計的股東會決議做出決定； 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 9 ③ 華匯設計持有公司 51%的股權，系公司的控股股東。 綜上，此七人通過華匯咨詢及華匯設計能夠在股權層面實施對公司的控制。 此七人在決策權層面對公司的實際控制 ① 2020 年 6 月 1 日，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、柯海江和 王維翀 7 人簽訂了《 一 致行動人協(xié)議 》 ，約定：在本協(xié)議有效期內，在各方擬就 有關公司經營發(fā)展的重大事項向公司股東大會 、 董事會提出議案之前 ， 或在行使 股東大會 、 董事會等事項的表決權之前 ， 一致行動人內部先對相關議案或表決事 項進行協(xié)調，直至達成一致意見；難以達成一致意見，在符合法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的前提下 ， 以甲 方 （袁建華 ） 的意見作為一致行動的意見 ； 在 本協(xié)議有效期內 ， 除關聯(lián)交易需要回避的情形外 ， 一致行動人保證在參加公司股 東大會、董事會行使表決權時按照各方實現(xiàn)協(xié)調所達成的一致意見行使表決權， 一致 行動人可委托七方中一方代為參加股東大會 、 董事會并行使表決權 。 該約定 真實、合法、有效。 ② 自華匯咨詢成立以來 ， 袁建華 、 徐一鳴 、 余 鋼 、 張水根及王維翀一直擔任 董事 ， 陸偉崗擔任監(jiān)事 ； 在報告期內 ， 袁建華一直擔任華匯咨詢的董事長兼總經 理、法定代表人，張水根、余鋼、王維翀擔任華匯咨詢的董事，徐一鳴擔任華匯 設計的法定代表人 、 兼任華匯咨詢董事 ； 在公司整體變更為股份公司后 ， 徐一鳴、 王維翀擔任公司董事 ， 柯海江擔任公司董事長 。 此七人能夠通過股東會行使和控 制公司的提案權和表決權 ， 并通過行使提案權和表決權決定公司董事會半數(shù)以上 董事當選。 綜上 ， 此七人通 過 《一致行動人協(xié)議 》 及擔任董事和監(jiān)事的職務 ， 在決策層 面實施對公司的控制。 因此，一致行動人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過控股股東對公司股東大會和董事會施加重大影響 ， 為公司的實 際控制人。 （ 2）控股股東及實際控制人簡介 袁建華，男， 1965年 6月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學 歷，教授級高級工程師。 1981年 8月至 1984年 7月，就職于紹興市房地產管理局， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉讓說明書 10 擔任施工員、技術員職務； 1984年 8月至 1992年 10月，就職于紹興市城建委，擔 任科員職務； 1992年 10月至 1996年 5月，歷任紹興市建筑業(yè)市場管理處副主任、 主任； 1996年 5月至 1999年 12月，就職于紹興市建筑設計研究院，擔任任院長職 務； 1999年 12月至 2020年 8月，就職于紹興市建筑設計研究院有限公司，擔任院 長職務 ； 2020年 8月至 2020年 9月 ， 就職于浙江華匯建筑設計咨詢有限公司 ， 擔任 任董事長 、 總經理職務 ； 2020年 9月至 2020年 10月 ， 就職于浙江華匯工程設 計 （集 團）有限公司，擔任董事長、總經理職務； 2020年 10月至 2020年 9月，就職于華 匯工程設計集團有限公司，擔任董事長、總經理職務； 2020年 9月至 2020年 6月， 就職于華匯工程設計集團有限公司，擔任董事長職務。 2020年 6月至今，就職于 華匯工程咨詢股份有限公司 ， 擔任董事長 、 總經理職務 ， 在華匯設計任董事長職 務，在華匯投資任董事長兼總經理，在華匯能