【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 規(guī) 則 》 、《 董事 會(huì) 議 事 規(guī) 則 》 、《 監(jiān) 事 會(huì)議 事規(guī)則》 報(bào)告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含辦公建筑（包含寫(xiě)字樓、政府部門辦公室等）， 商業(yè)建筑（如商場(chǎng)、金融建筑等），旅游建筑（如旅館飯店、 娛樂(lè)場(chǎng)所等），科教文衛(wèi)建筑（包括文化、教育、科研、醫(yī)療、 衛(wèi)生、體育建筑），通信建筑（如郵電、通訊、廣播用房）以 及交通運(yùn)輸類建筑（如機(jī)場(chǎng)、車站建筑、橋梁等） 住宅精裝修 指 房屋交鑰匙前，所有功能空間的固定面全部鋪裝貨粉刷完畢， 廚房與衛(wèi)生間的基本設(shè)備全部安裝完成，一般意義上住宅精裝 修是指住宅全面裝修基礎(chǔ)上進(jìn)一步的精細(xì)化裝修 建筑幕墻 指 由支撐結(jié)構(gòu)體系與面板組成的、可相對(duì)主體結(jié)構(gòu)有一定的位移 能力、不分擔(dān)主體結(jié)構(gòu)所受作用的建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)或裝飾性結(jié) 構(gòu) 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 3 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元 本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符 ， 均為四 舍五入所致。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 4 第一節(jié) 基本情況 一、公司概況 中文名稱：浙江華匯裝飾工程股份有限公司 法定代表人：賴則干 有限公司設(shè)立日期：2020 年 9 月 6 日 股份公司設(shè)立日期： 2020 年 6 月 1 日 注冊(cè)資本：2020 萬(wàn)元 注冊(cè)住所：紹興袍江洋江東路 12 號(hào) 郵政編碼： 312020 電話： 057588208169 傳真： 057588208169 網(wǎng)址：無(wú) 電子郵箱： 信息披露負(fù)責(zé)人：賴則干 所屬行業(yè)： ① 建筑裝飾和其他建筑業(yè)（ E50）（依據(jù)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上 市公司行業(yè)分類指引》）； ② 建筑裝飾業(yè)（ E5010）（依據(jù)《國(guó) 民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（ GB/T47542020）標(biāo)準(zhǔn)）； ③ 建筑裝飾業(yè) （ E5010）（依據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》）。 經(jīng)營(yíng)范圍：建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖 通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防范工程施工；建筑智 能化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系統(tǒng)、 計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、 建筑設(shè)備管理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng)、停車場(chǎng)管理 系 統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 5 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330602724509726N 主營(yíng)業(yè)務(wù)：室內(nèi)外裝飾裝修工程施工 二、股份掛牌情況 （一）股票代碼、股票簡(jiǎn)稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛 牌日期 股票代碼：【】 股票簡(jiǎn)稱：【】 股票種類：人民幣普通股 每股面值： 元 股票總量：20,000,000 股 掛牌日期：【】年【】月【】日 （二）股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾 《公司法》第一百四十一條規(guī)定： “發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 ， 自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向 公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 ， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得 超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 上述人員離職后半年內(nèi) ， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公 司股份 。 公司章程可以 對(duì)公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。 ” 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定： “掛牌公 司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制， 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 ， 解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí) 間分別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。 掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 6 主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外 。 因司法裁決 、 繼承等原 因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定。 ” 《公司章程》第二十六條規(guī)定： “發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司股票獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)后 ， 公司控股股東和 實(shí)際控制人的股份轉(zhuǎn)讓還需遵守《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高 級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變 動(dòng)情況 ； 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的 25%；上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 ” 股份公司成立于 2020 年 6 月 1 日，根據(jù)上述限售規(guī)定，截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō) 明書(shū)簽署日，公司股東持股情況及本次掛牌之日可公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下： 股東名稱 持股數(shù)量 （萬(wàn)股） 持股 比例 在公司任職 情況 是否凍 結(jié) 、 質(zhì)押 有限售條件 的股份 無(wú)限售條 件的股份 華匯工程設(shè) 計(jì)集團(tuán)股份 有限公司 1, % 否 是 賴則干 % 總經(jīng)理、董 事會(huì)秘書(shū) 否 是 錢鈞 % 董事 否 是 張偉堅(jiān) % 監(jiān)事會(huì)主席 否 是 賴丕韶 % 否 是 合計(jì) 2, % 股東未就所持股份作出除相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外的自愿鎖定承諾。 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日 ， 股份公司成立未滿一年 ， 公司發(fā)起人持有的 股份不具備公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的條件。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無(wú)凍結(jié)、 質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。 （三）股票轉(zhuǎn)讓方式 2020 年 6 月 4 日 ， 公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議通過(guò)關(guān) 于 《關(guān)于公司股票 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案 》 的議案 ， 同意公 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 7 司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 ， 并提請(qǐng)股東大會(huì) 審議 。 經(jīng) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議 ， 同意公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 8 四、控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股 東的情況 （一）公司控股股東、實(shí)際控制人情況 （ 1）控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)及變動(dòng)情況 報(bào)告期初，華匯建設(shè)持有華匯裝飾 %的股權(quán)，為華匯裝飾的控股股東， 其余四名股東為賴則干 、 錢鈞 、 張偉堅(jiān) 、 賴丕 韶 ， 分別持有 %、 %、 %、 %的股份。其中，華匯建設(shè)的股東為華匯投資、周健、徐積廣、王國(guó)榮、吳 景春，分別持有 %、 %、 %、 %、 %的股份，鑒于股權(quán)結(jié) 構(gòu)比較分散 ， 單一股東無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位 ， 重大經(jīng)營(yíng)方針及重大事項(xiàng)的決 策均由股東大會(huì)討論決定 ， 無(wú)任何單一方能夠決定或做出實(shí)質(zhì)性影響 ， 且華匯建 設(shè)股東間未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 ， 故華匯建設(shè)無(wú)實(shí)際控制人 ， 因此 ， 華匯裝飾在報(bào) 告期初無(wú)實(shí)際控制人。 2020年 11月 2日，華匯建設(shè)將其持有的華匯裝飾 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè) 計(jì) 。 華匯裝飾的控股股東變更為華匯設(shè)計(jì) 。 因此 ， 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日， 華匯設(shè)計(jì)持有公司 %的股份，為華匯裝飾的控股股東。 控股股東變更后，公司的實(shí)際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認(rèn)定理由如下： 此七人在股權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制 ① 袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %，合計(jì) %的股份，根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì) 議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) ， 因此 ， 此 七 人的持股比例能夠?qū)θA匯咨詢的股 東大會(huì)的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響； ② 華匯咨詢持有華匯設(shè)計(jì) %的股權(quán)，系華匯設(shè)計(jì)的母公司，根據(jù)華 匯設(shè) 計(jì) 《公司章程 》 的規(guī)定 ： 公司股東大會(huì)的普通決議 ， 由出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) ； 特別決議 ， 由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)， 華匯咨詢能夠?qū)θA匯設(shè)計(jì)的股東會(huì)決議做出決定； 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 9 ③ 華匯設(shè)計(jì)持有公司 51%的股權(quán)，系公司的控股股東。 綜上，此七人通過(guò)華匯咨詢及華匯設(shè)計(jì)能夠在股權(quán)層面實(shí)施對(duì)公司的控制。 此七人在決策權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制 ① 2020 年 6 月 1 日，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、柯海江和 王維翀 7 人簽訂了《 一 致行動(dòng)人協(xié)議 》 ，約定：在本協(xié)議有效期內(nèi)，在各方擬就 有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向公司股東大會(huì) 、 董事會(huì)提出議案之前 ， 或在行使 股東大會(huì) 、 董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前 ， 一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事 項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)，直至達(dá)成一致意見(jiàn)；難以達(dá)成一致意見(jiàn)，在符合法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的前提下 ， 以甲 方 （袁建華 ） 的意見(jiàn)作為一致行動(dòng)的意見(jiàn) ； 在 本協(xié)議有效期內(nèi) ， 除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外 ， 一致行動(dòng)人保證在參加公司股 東大會(huì)、董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)， 一致 行動(dòng)人可委托七方中一方代為參加股東大會(huì) 、 董事會(huì)并行使表決權(quán) 。 該約定 真實(shí)、合法、有效。 ② 自華匯咨詢成立以來(lái) ， 袁建華 、 徐一鳴 、 余 鋼 、 張水根及王維翀一直擔(dān)任 董事 ， 陸偉崗擔(dān)任監(jiān)事 ； 在報(bào)告期內(nèi) ， 袁建華一直擔(dān)任華匯咨詢的董事長(zhǎng)兼總經(jīng) 理、法定代表人，張水根、余鋼、王維翀擔(dān)任華匯咨詢的董事，徐一鳴擔(dān)任華匯 設(shè)計(jì)的法定代表人 、 兼任華匯咨詢董事 ； 在公司整體變更為股份公司后 ， 徐一鳴、 王維翀擔(dān)任公司董事 ， 柯海江擔(dān)任公司董事長(zhǎng) 。 此七人能夠通過(guò)股東會(huì)行使和控 制公司的提案權(quán)和表決權(quán) ， 并通過(guò)行使提案權(quán)和表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上 董事當(dāng)選。 綜上 ， 此七人通 過(guò) 《一致行動(dòng)人協(xié)議 》 及擔(dān)任董事和監(jiān)事的職務(wù) ， 在決策層 面實(shí)施對(duì)公司的控制。 因此，一致行動(dòng)人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過(guò)控股股東對(duì)公司股東大會(huì)和董事會(huì)施加重大影響 ， 為公司的實(shí) 際控制人。 （ 2）控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 袁建華，男， 1965年 6月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué) 歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。 1981年 8月至 1984年 7月，就職于紹興市房地產(chǎn)管理局， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 10 擔(dān)任施工員、技術(shù)員職務(wù)； 1984年 8月至 1992年 10月，就職于紹興市城建委，擔(dān) 任科員職務(wù)； 1992年 10月至 1996年 5月，歷任紹興市建筑業(yè)市場(chǎng)管理處副主任、 主任； 1996年 5月至 1999年 12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院，擔(dān)任任院長(zhǎng)職 務(wù)； 1999年 12月至 2020年 8月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司，擔(dān)任院 長(zhǎng)職務(wù) ； 2020年 8月至 2020年 9月 ， 就職于浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司 ， 擔(dān)任 任董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理職務(wù) ； 2020年 9月至 2020年 10月 ， 就職于浙江華匯工程設(shè) 計(jì) （集 團(tuán)）有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)； 2020年 10月至 2020年 9月，就職于華 匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)； 2020年 9月至 2020年 6月， 就職于華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。 2020年 6月至今，就職于 華匯工程咨詢股份有限公司 ， 擔(dān)任董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理職務(wù) ， 在華匯設(shè)計(jì)任董事長(zhǎng)職 務(wù)，在華匯投資任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，在華匯能