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正文內(nèi)容

xx裝飾工程股份有限公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)(編輯修改稿)

2024-12-02 14:41 本頁(yè)面
 

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 規(guī) 則 》 、《 董事 會(huì) 議 事 規(guī) 則 》 、《 監(jiān) 事 會(huì)議 事規(guī)則》 報(bào)告期 指 2020 年度、 2020 年度、 2020 年 12 月 公共建筑 指 公共建筑包含辦公建筑(包含寫(xiě)字樓、政府部門辦公室等), 商業(yè)建筑(如商場(chǎng)、金融建筑等),旅游建筑(如旅館飯店、 娛樂(lè)場(chǎng)所等),科教文衛(wèi)建筑(包括文化、教育、科研、醫(yī)療、 衛(wèi)生、體育建筑),通信建筑(如郵電、通訊、廣播用房)以 及交通運(yùn)輸類建筑(如機(jī)場(chǎng)、車站建筑、橋梁等) 住宅精裝修 指 房屋交鑰匙前,所有功能空間的固定面全部鋪裝貨粉刷完畢, 廚房與衛(wèi)生間的基本設(shè)備全部安裝完成,一般意義上住宅精裝 修是指住宅全面裝修基礎(chǔ)上進(jìn)一步的精細(xì)化裝修 建筑幕墻 指 由支撐結(jié)構(gòu)體系與面板組成的、可相對(duì)主體結(jié)構(gòu)有一定的位移 能力、不分擔(dān)主體結(jié)構(gòu)所受作用的建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)或裝飾性結(jié) 構(gòu) 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 3 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元 本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符 , 均為四 舍五入所致。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 4 第一節(jié) 基本情況 一、公司概況 中文名稱:浙江華匯裝飾工程股份有限公司 法定代表人:賴則干 有限公司設(shè)立日期:2020 年 9 月 6 日 股份公司設(shè)立日期: 2020 年 6 月 1 日 注冊(cè)資本:2020 萬(wàn)元 注冊(cè)住所:紹興袍江洋江東路 12 號(hào) 郵政編碼: 312020 電話: 057588208169 傳真: 057588208169 網(wǎng)址:無(wú) 電子郵箱: 信息披露負(fù)責(zé)人:賴則干 所屬行業(yè): ① 建筑裝飾和其他建筑業(yè)( E50)(依據(jù)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上 市公司行業(yè)分類指引》); ② 建筑裝飾業(yè)( E5010)(依據(jù)《國(guó) 民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》( GB/T47542020)標(biāo)準(zhǔn)); ③ 建筑裝飾業(yè) ( E5010)(依據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》)。 經(jīng)營(yíng)范圍:建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工;建筑幕墻工程施工;水電、暖 通、非承重墻改造工程施工;安全技術(shù)防范工程施工;建筑智 能化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝;綜合布線系統(tǒng)、 計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、 建筑設(shè)備管理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng)、停車場(chǎng)管理 系 統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。(依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 5 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼: 91330602724509726N 主營(yíng)業(yè)務(wù):室內(nèi)外裝飾裝修工程施工 二、股份掛牌情況 (一)股票代碼、股票簡(jiǎn)稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛 牌日期 股票代碼:【】 股票簡(jiǎn)稱:【】 股票種類:人民幣普通股 每股面值: 元 股票總量:20,000,000 股 掛牌日期:【】年【】月【】日 (二)股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾 《公司法》第一百四十一條規(guī)定: “發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份 , 自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向 公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 , 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得 超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 上述人員離職后半年內(nèi) , 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公 司股份 。 公司章程可以 對(duì)公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。 ” 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第 條規(guī)定: “掛牌公 司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制, 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一 , 解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí) 間分別為掛牌之日 、 掛牌期滿一年和兩年 。 掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的,該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行, 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 6 主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外 。 因司法裁決 、 繼承等原 因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的,后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定。 ” 《公司章程》第二十六條規(guī)定: “發(fā)起人持有的公司股份,自公司成立之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司股票獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)后 , 公司控股股東和 實(shí)際控制人的股份轉(zhuǎn)讓還需遵守《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高 級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變 動(dòng)情況 ; 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的 25%;上 述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 ” 股份公司成立于 2020 年 6 月 1 日,根據(jù)上述限售規(guī)定,截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō) 明書(shū)簽署日,公司股東持股情況及本次掛牌之日可公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下: 股東名稱 持股數(shù)量 (萬(wàn)股) 持股 比例 在公司任職 情況 是否凍 結(jié) 、 質(zhì)押 有限售條件 的股份 無(wú)限售條 件的股份 華匯工程設(shè) 計(jì)集團(tuán)股份 有限公司 1, % 否 是 賴則干 % 總經(jīng)理、董 事會(huì)秘書(shū) 否 是 錢鈞 % 董事 否 是 張偉堅(jiān) % 監(jiān)事會(huì)主席 否 是 賴丕韶 % 否 是 合計(jì) 2, % 股東未就所持股份作出除相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外的自愿鎖定承諾。 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日 , 股份公司成立未滿一年 , 公司發(fā)起人持有的 股份不具備公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的條件。除上述情況之外,公司全體股東所持股份無(wú)凍結(jié)、 質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。 (三)股票轉(zhuǎn)讓方式 2020 年 6 月 4 日 , 公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議通過(guò)關(guān) 于 《關(guān)于公司股票 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案 》 的議案 , 同意公 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 7 司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 , 并提請(qǐng)股東大會(huì) 審議 。 經(jīng) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議 , 同意公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 8 四、控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股 東的情況 (一)公司控股股東、實(shí)際控制人情況 ( 1)控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)及變動(dòng)情況 報(bào)告期初,華匯建設(shè)持有華匯裝飾 %的股權(quán),為華匯裝飾的控股股東, 其余四名股東為賴則干 、 錢鈞 、 張偉堅(jiān) 、 賴丕 韶 , 分別持有 %、 %、 %、 %的股份。其中,華匯建設(shè)的股東為華匯投資、周健、徐積廣、王國(guó)榮、吳 景春,分別持有 %、 %、 %、 %、 %的股份,鑒于股權(quán)結(jié) 構(gòu)比較分散 , 單一股東無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位 , 重大經(jīng)營(yíng)方針及重大事項(xiàng)的決 策均由股東大會(huì)討論決定 , 無(wú)任何單一方能夠決定或做出實(shí)質(zhì)性影響 , 且華匯建 設(shè)股東間未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 , 故華匯建設(shè)無(wú)實(shí)際控制人 , 因此 , 華匯裝飾在報(bào) 告期初無(wú)實(shí)際控制人。 2020年 11月 2日,華匯建設(shè)將其持有的華匯裝飾 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè) 計(jì) 。 華匯裝飾的控股股東變更為華匯設(shè)計(jì) 。 因此 , 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日, 華匯設(shè)計(jì)持有公司 %的股份,為華匯裝飾的控股股東。 控股股東變更后,公司的實(shí)際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江,認(rèn)定理由如下: 此七人在股權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制 ① 袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、 %、 %、 %、 %、 %、 %,合計(jì) %的股份,根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定:股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì) 議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) , 因此 , 此 七 人的持股比例能夠?qū)θA匯咨詢的股 東大會(huì)的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響; ② 華匯咨詢持有華匯設(shè)計(jì) %的股權(quán),系華匯設(shè)計(jì)的母公司,根據(jù)華 匯設(shè) 計(jì) 《公司章程 》 的規(guī)定 : 公司股東大會(huì)的普通決議 , 由出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) ; 特別決議 , 由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò), 華匯咨詢能夠?qū)θA匯設(shè)計(jì)的股東會(huì)決議做出決定; 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 9 ③ 華匯設(shè)計(jì)持有公司 51%的股權(quán),系公司的控股股東。 綜上,此七人通過(guò)華匯咨詢及華匯設(shè)計(jì)能夠在股權(quán)層面實(shí)施對(duì)公司的控制。 此七人在決策權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制 ① 2020 年 6 月 1 日,袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、柯海江和 王維翀 7 人簽訂了《 一 致行動(dòng)人協(xié)議 》 ,約定:在本協(xié)議有效期內(nèi),在各方擬就 有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向公司股東大會(huì) 、 董事會(huì)提出議案之前 , 或在行使 股東大會(huì) 、 董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前 , 一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事 項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào),直至達(dá)成一致意見(jiàn);難以達(dá)成一致意見(jiàn),在符合法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的前提下 , 以甲 方 (袁建華 ) 的意見(jiàn)作為一致行動(dòng)的意見(jiàn) ; 在 本協(xié)議有效期內(nèi) , 除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外 , 一致行動(dòng)人保證在參加公司股 東大會(huì)、董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán), 一致 行動(dòng)人可委托七方中一方代為參加股東大會(huì) 、 董事會(huì)并行使表決權(quán) 。 該約定 真實(shí)、合法、有效。 ② 自華匯咨詢成立以來(lái) , 袁建華 、 徐一鳴 、 余 鋼 、 張水根及王維翀一直擔(dān)任 董事 , 陸偉崗擔(dān)任監(jiān)事 ; 在報(bào)告期內(nèi) , 袁建華一直擔(dān)任華匯咨詢的董事長(zhǎng)兼總經(jīng) 理、法定代表人,張水根、余鋼、王維翀擔(dān)任華匯咨詢的董事,徐一鳴擔(dān)任華匯 設(shè)計(jì)的法定代表人 、 兼任華匯咨詢董事 ; 在公司整體變更為股份公司后 , 徐一鳴、 王維翀擔(dān)任公司董事 , 柯海江擔(dān)任公司董事長(zhǎng) 。 此七人能夠通過(guò)股東會(huì)行使和控 制公司的提案權(quán)和表決權(quán) , 并通過(guò)行使提案權(quán)和表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上 董事當(dāng)選。 綜上 , 此七人通 過(guò) 《一致行動(dòng)人協(xié)議 》 及擔(dān)任董事和監(jiān)事的職務(wù) , 在決策層 面實(shí)施對(duì)公司的控制。 因此,一致行動(dòng)人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過(guò)控股股東對(duì)公司股東大會(huì)和董事會(huì)施加重大影響 , 為公司的實(shí) 際控制人。 ( 2)控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 袁建華,男, 1965年 6月生,中國(guó)國(guó)籍,無(wú)境外永久居留權(quán),博士研究生學(xué) 歷,教授級(jí)高級(jí)工程師。 1981年 8月至 1984年 7月,就職于紹興市房地產(chǎn)管理局, 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 10 擔(dān)任施工員、技術(shù)員職務(wù); 1984年 8月至 1992年 10月,就職于紹興市城建委,擔(dān) 任科員職務(wù); 1992年 10月至 1996年 5月,歷任紹興市建筑業(yè)市場(chǎng)管理處副主任、 主任; 1996年 5月至 1999年 12月,就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院,擔(dān)任任院長(zhǎng)職 務(wù); 1999年 12月至 2020年 8月,就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司,擔(dān)任院 長(zhǎng)職務(wù) ; 2020年 8月至 2020年 9月 , 就職于浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司 , 擔(dān)任 任董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理職務(wù) ; 2020年 9月至 2020年 10月 , 就職于浙江華匯工程設(shè) 計(jì) (集 團(tuán))有限公司,擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù); 2020年 10月至 2020年 9月,就職于華 匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司,擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù); 2020年 9月至 2020年 6月, 就職于華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司,擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。 2020年 6月至今,就職于 華匯工程咨詢股份有限公司 , 擔(dān)任董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理職務(wù) , 在華匯設(shè)計(jì)任董事長(zhǎng)職 務(wù),在華匯投資任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理,在華匯能
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