【正文】 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 （紹興袍江洋江東路 12 號(hào)） 公開轉(zhuǎn)讓說明書 （申報(bào)稿） 推薦主辦券商 （浙江省杭州市杭大路 1 號(hào)） 二〇一六年六月 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 I 掛牌公司聲明 本公司及全體董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記 載 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 ， 并對(duì)其真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性 、 完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。 本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明 書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn) 讓所作的任何決定或意見 ， 均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出 實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投 資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 II 重大事項(xiàng)提示 公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)： 一、公司治理風(fēng)險(xiǎn) 股份公司成立前 ， 公司的法人治理結(jié)構(gòu)不完善 ， 內(nèi)部控制存在一定欠缺 。 股 份公司成立后 ， 公司逐步建立了健全的法人治理結(jié)構(gòu) ， 制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā) 展的內(nèi)部控制體系 。 由于股份公司成立時(shí)間短 ， 各項(xiàng)管理控制制度的執(zhí)行需要經(jīng) 過一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)周期的實(shí)踐檢驗(yàn) ， 公司治理和內(nèi)部控制體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過 程中逐漸完善。隨著公司的快速發(fā)展，經(jīng)營(yíng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)展， 人員不斷增加 ， 對(duì)公司治理將會(huì)提出更高的要求 。 因此 ， 公司未來經(jīng)營(yíng)中存在因 內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要，而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。 公司將積極落實(shí)已建立的各項(xiàng)公司治理規(guī)章制度 ， 加強(qiáng)對(duì)公眾公司治理規(guī)則 的學(xué)習(xí)，接受公眾投資者和監(jiān)管部門的監(jiān)督和約束。 二、控股股東、實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn) 2020 年 11 月 2 日，華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司將其持有的公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司 。 公司控股股東由華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司變更為 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司。 浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 、 周健 、 徐積廣 、 王國(guó)榮 、 吳景春分別持有 華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司 %、 %、 %、 %、 %的股權(quán)。因股 權(quán)結(jié)構(gòu)分散 ， 單一股東無法決定董事會(huì)多數(shù)席位 ， 無任何單一方能夠決定或做出 實(shí)質(zhì)性影響 ， 未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 ， 故華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司無實(shí)際控制人 。公 司在控股股東為華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司時(shí)無實(shí)際控制人。 華匯工程咨詢股 份 有 限 公司持有華匯工 程 設(shè) 計(jì) 集團(tuán)股份有限公司 %的 股權(quán)，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人合計(jì)持有 華匯工程咨詢股份有限公司 %的股權(quán) ， 并 簽署一致行動(dòng)協(xié)議 ， 確認(rèn)在公司所 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 3 有重大事務(wù)決策（包括但不限于股東會(huì)行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等）時(shí)，均 形成一致意見 、 采取一致行動(dòng) 。 一致行動(dòng)的期限自協(xié)議簽署之日至公司在全國(guó)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌滿三年后為止。袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維 翀和柯海江七人現(xiàn)為公司實(shí)際控制人。 公司于控股股東 、 實(shí)際控制人變更前后 ， 公司經(jīng)營(yíng)管理層 、 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 、 主要 客戶、主要供應(yīng)商、財(cái)務(wù)狀況保持穩(wěn)定，無重大變動(dòng)。公司控股股東、實(shí)際控制 人變更不影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 公司控股股東和實(shí)際控制人的變更可能在一定程度上對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 不利影響。 三、關(guān)聯(lián)交易占比較大的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi) 2020 年 12 月、 2020 年度、 2020 年度，公司為關(guān)聯(lián)公司提供裝修 裝飾勞務(wù)金額分別為 2,256, 元、 5,715, 元、 元，占公司 2020 年 12 月、 2020 年度、 2020 年度營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 %、 %、 %， 占比較高。 關(guān)聯(lián)方交易的詢價(jià)過程 、 公司對(duì)關(guān)聯(lián)方裝修裝飾工程施工的結(jié)算價(jià)格均為市 場(chǎng)價(jià)格 ， 價(jià)格公允 。 關(guān)聯(lián)交易實(shí)施過程中 ， 公司內(nèi)部控制流程與其他施工工程相 同，提供項(xiàng)目預(yù)算供被施工關(guān)聯(lián)單位選擇，采用招標(biāo)、投標(biāo)、進(jìn)度管理、完工的 施工模式 。 被施工關(guān)聯(lián)單位均對(duì)意向單位進(jìn)行詢價(jià) ， 并擇優(yōu)選取施工單位 。 公司 關(guān)聯(lián)交易施工工程毛利率和同期非關(guān)聯(lián)交易基本保持一致。 針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取下列防范措施： 公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管 理制度 》 等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 ， 確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 ， 最大程度保護(hù)公 司及股東利益。 公司將積極調(diào)整經(jīng)營(yíng)模式，進(jìn)一步增加非關(guān)聯(lián)交易在公司經(jīng)營(yíng)模式中的 比重 ； 同時(shí)積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶 ， 減少通過關(guān)聯(lián)方來面對(duì)市場(chǎng)與客戶 ， 以降低 關(guān)聯(lián)交易總額。 公司為關(guān)聯(lián)方提供的裝修裝飾工程施工均為一次性勞務(wù) ， 不存在持續(xù)依賴現(xiàn) 象。若公司關(guān)聯(lián)方交易比重持續(xù)上升，將對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 4 四、工程項(xiàng)目備用金的風(fēng)險(xiǎn) 工程項(xiàng)目備用金主要為公司在裝修裝飾工程施工中 ， 項(xiàng)目經(jīng)理領(lǐng)取的用于購(gòu) 買建筑材料的資金款項(xiàng)。 2020 年 2 月 29日、 2020 年末、 2020 年末，公司其他應(yīng)收 款工程項(xiàng)目備用金分別為 401, 元、 1,540, 元、 5,116,元。 2020 年末，公司工程項(xiàng)目備用金金額較大，主要系公司尚未建立嚴(yán)格的工程項(xiàng)目備 用金領(lǐng)用體系，項(xiàng)目經(jīng)理領(lǐng)用后未能及時(shí)歸還。公司于 2020 年開始，逐步規(guī)范 工程項(xiàng)目備用金的領(lǐng)用、歸還，對(duì)工程項(xiàng)目備用金的審批、金額、歸還時(shí)間建 立了嚴(yán)格的內(nèi)控制度。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司工程項(xiàng)目備用金 領(lǐng)用規(guī)范，金額符合公司工程項(xiàng)目合理要求，無拖延現(xiàn)象。若公司不能嚴(yán)格遵 守執(zhí)行工程項(xiàng)目備用金的相關(guān)內(nèi)控制度，可能給公司正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 五、關(guān)聯(lián)方資金拆借的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi) ， 公司通過向關(guān)聯(lián)方浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 、 浙江華匯裝 飾設(shè)計(jì)有限公司 、 賴則珊及其控股股東華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司資金拆借 的形式補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金 。 同時(shí) ， 公司向關(guān)聯(lián) 方 華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司拆出資金。 2020 年 2 月末、 2020 年末和 2020 年末關(guān)聯(lián)方資金拆入余額分別為 萬元、 1, 萬元、 萬元。 2020 年 2 月末、 2020 年末和 2020 年末關(guān)聯(lián)方資金拆出 余額分別為 萬元、 萬元、 萬元。公司已對(duì)金額較大、拆入時(shí)間較 長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)計(jì)提利息 ； 對(duì)關(guān)聯(lián)方資金拆出款項(xiàng)確認(rèn)利息收入 。 公司已于報(bào)告 期后清理所有關(guān)聯(lián)方資金拆借款項(xiàng) ， 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日 ， 公司不存 在關(guān)聯(lián)方資金拆借余額 ， 并且 ， 公司在股份 公 司成立后制定并完善了相關(guān)制度和 措施 。 公司現(xiàn)任股東及董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)未來遵守相關(guān)制度 、 履行相 應(yīng)決策程序均出具了承諾 。 若今后公司繼續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借事項(xiàng) ， 可能對(duì)公 司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。 六、客戶集中風(fēng)險(xiǎn) 公司為綜合性建筑裝飾企業(yè) ， 主要提供公共建筑裝飾 、 住宅精裝修 、 建筑幕 墻裝飾的施工服務(wù) ， 公司的客戶主要集中商業(yè)建筑 、 房地產(chǎn)開發(fā)公司 、 企事業(yè)單 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 5 位。 2020 年 12 月、 2020 年、 2020 年公司對(duì)前五大客戶銷售額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入 的比例分別為 %、 %、 %，客戶集中度高。雖然公司注重戰(zhàn)略合 作伙伴的維護(hù) ， 同時(shí)也在積極地外延式拓展符合公司要求的新戰(zhàn)略合作伙伴 ， 但 如果主要客戶出現(xiàn)開發(fā)總體需求或者招標(biāo)門檻的變化 ， 導(dǎo)致公司獲取合同數(shù)量下 降，將對(duì)公司業(yè)務(wù)帶來不利影響。 七、勞務(wù)用工風(fēng)險(xiǎn) 由于建筑裝飾行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn) ， 公司除在冊(cè)員工外 ， 還通過勞務(wù)采購(gòu)進(jìn)行工 程的施工作業(yè) ， 根據(jù)紹興市勞動(dòng)保障監(jiān)察支隊(duì)出具的書面證明 ， 公司近三年沒有 因違反勞動(dòng)保障法律 、 法規(guī)而受到行政處罰的情形 。 公司勞務(wù)采購(gòu)單位均有相應(yīng) 的資質(zhì)，與公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 雖然公司 通過與勞務(wù)公司簽訂合同規(guī)定了雙方的權(quán)利義務(wù) ， 并且建立了嚴(yán)格的施工管理制 度規(guī)范 ， 勞務(wù)人員在公司的管理調(diào)度下開展工作 ， 但如果在施工過程中出現(xiàn)安全 事故或勞資糾紛等問題 ， 則可能給公司帶來經(jīng)濟(jì)賠償或訴訟的風(fēng)險(xiǎn) 。 此外 ， 由于 公司與勞務(wù)人員無直接雇用關(guān)系 ， 如勞務(wù)人員不能及時(shí)到位 ， 可能給公司帶來工 程不能按進(jìn)度完成的風(fēng)險(xiǎn)。 八、短期償債能力指標(biāo)較低的風(fēng)險(xiǎn) 2020年 2月 29日， 2020年 12月 31日、 2020年 12月 31日，公司流動(dòng)比率分別為 、 、 ，公司速動(dòng)比率分別為 、 、 。 2020年 2月 29日，2020 年 12月 31日 ， 公司流動(dòng)比率 、 速動(dòng)比率較 2020年 12月 31日下降較大的主要原因系 公司 2020年購(gòu)買新辦公大樓以及支持公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)黾鱼y行借款以及關(guān)聯(lián)方資 金拆入 。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日 ， 公司已以增加銀行借款的形式全部?jī)斶€ 完畢相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金拆入 。 公司新購(gòu)辦公大樓同所在區(qū)域最新土地 、 房產(chǎn)成交價(jià) 相比價(jià)格較低 ； 公司所在工業(yè)區(qū)臨近市區(qū) ， 企業(yè)眾多 。 公司新購(gòu)辦公樓流動(dòng)性無 較大風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司未發(fā)生不能按時(shí)歸還銀行借款或支付供應(yīng)商貨款的情況， 銀行信譽(yù)較好 。公司對(duì)經(jīng)營(yíng)所需的資金周轉(zhuǎn)提前安排，建立了嚴(yán)格的審批制度。 但若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)不靈 ， 必須處置房產(chǎn)卻無法及時(shí)成交 ， 可能對(duì)造成債務(wù)違 約，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 6 目 錄 掛牌公司聲明 ............................................................................................................................. ...... I 重大事項(xiàng)提示 ............................................................................................................................. ..... II 釋義 ..................................................................................................................................................1 第一節(jié) 基本情況 ............................................................................................................................. 4 一、公司概況 ...........................................................................................................................4 二、股份掛牌情況 ...................................................................................................................5 三、公司股權(quán) 結(jié)構(gòu)圖 ...............................................................................................................7 四、控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的情況 .....................8 五、公司股本形成及變化情況 .............................................................................................20 六、公司重大資產(chǎn)重組情況 ..................................................