【正文】 2020 年 4 月 19 日，全體股東簽署了新的《公司章程 》 。 （二） 2020 年 4 月第一次增資，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2020 年 4 月 13 日，公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，原投資人浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢(xún) 有限公 司 （原 “紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司 ”） 將所持部分股 權(quán) （ 30%） 以 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給紹興市華藝裝飾設(shè)計(jì)有限公司。 2020 年 9 月 6 日，紹興市工商行政管理局核準(zhǔn)公司的設(shè)立登記，頒發(fā)了注 冊(cè)號(hào)為 3306001006182 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 21 （四）股東適格性分析 公司自然人股東賴(lài)則干、錢(qián)鈞、張偉堅(jiān)、賴(lài)丕韶具有中國(guó)國(guó)籍并在中國(guó)境 內(nèi)有住所，為具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的自然人，且不存在股東 為國(guó)家公務(wù)員、檢察官、法官等國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任公司股東的情形， 均具備出資設(shè)立股份公司的主體資格。 公司各股東均承諾其投資公司意思明確且獨(dú)立 ， 所持有的公司全 部股權(quán)均為其本人所有 ， 不存在股份代持情況 。 鄭州豫水投資有限公司系鄭州豫水 控股有限公司 100%控股；鄭州豫水控股有限公司系河南豫水設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司 100%控股；河南豫水設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司系翟淵軍、馮光偉、馮濤三個(gè)自然人最 終控股。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目 ， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi) 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 16 華匯設(shè)計(jì)的股東為華匯工程咨詢(xún)股份有限公司和鄭州豫水投資有限公司 ，分 別持有 %和 %的股份。 （二）前十名股東及持有公司 5%以上股份股東的情況 公司股東持股情況 序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量 （萬(wàn)股） 持股比例 （ %） 股東性質(zhì) 是否存在 質(zhì)押 1 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股 份有限公司 1, 境內(nèi)法人 否 2 賴(lài)則干 境內(nèi)自然人 否 3 錢(qián)鈞 境內(nèi)自然人 否 4 張偉堅(jiān) 境內(nèi)自然人 否 5 賴(lài)丕韶 境內(nèi)自然人 否 合計(jì) 2, 上表中 ， 賴(lài)則干 、 賴(lài)丕韶系表兄弟關(guān)系 。 公司 2020 年 12 月份營(yíng)業(yè)收入為 萬(wàn)元 ， 公司在控股股東 、 實(shí)際控制人變更后 ，生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)保持穩(wěn)定增長(zhǎng) 。 控股股東 、 實(shí)際控制人變更前 ， 公司的總經(jīng)理為賴(lài)則干 ； 變更后 ， 公司總經(jīng) 理兼董事會(huì)秘書(shū)為賴(lài)則干，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為錢(qián)建方。 ③ 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng) 控股股東 、 實(shí)際控制人變更前公司董事會(huì)由周健 、 賴(lài)則干 、 錢(qián)鈞三名董事組 成 ； 變更后 ， 股份公司成立 ， 周健不再擔(dān)任公司董事長(zhǎng) ， 同時(shí)為完善公司治理結(jié) 構(gòu)，公司引入柯海江、徐一鳴、王維翀作為公司董事。 因此 ， 控股股東實(shí)際控制人變更前后 ， 公司經(jīng)營(yíng)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)均未發(fā)生實(shí) 質(zhì)性變更。 （ 4） 控 股 股東 、 實(shí)際 控 制 人 變更 對(duì) 公 司 業(yè)務(wù) 經(jīng) 營(yíng) 、 公 司 治 理 、 董 監(jiān) 高 變動(dòng)、 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響 雖然控股股東 、 實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生變更 ， 但是對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 、 公 司治理、董監(jiān)高變動(dòng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力沒(méi)有不利影響： ① 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 控股股東 、 實(shí)際控制人變更前 ， 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為 ： 建筑室內(nèi)外裝飾裝修工 程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防 范工程施工 ； 建筑智能化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試 、 安裝 ； 綜合布線(xiàn)系 統(tǒng)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設(shè)備管 理系統(tǒng) 、 衛(wèi)星接收及有線(xiàn)電視系統(tǒng) 、 停車(chē)場(chǎng)管理系統(tǒng) 、 機(jī)房工程系統(tǒng) 、 信息導(dǎo)引 及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。 另一方面 ， 華 匯建設(shè)本身?yè)碛惺┕は嚓P(guān)業(yè)務(wù) ， 并且資質(zhì)高于公司 ， 公司在其控股下發(fā)展受到一 定限制。 2020 年 11 月 ， 出于以下 幾方面的考慮，華匯建設(shè)又將公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè)計(jì)： ① 對(duì)于公司本身 ， 一方面 ， 設(shè)計(jì)行業(yè)可為公司提供豐富的信息渠道 。 柯海江，男， 1970 年 1 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專(zhuān)學(xué)歷， 高級(jí)工程師 ； 1992 年 8 月至 2020年 9 月 ， 就職于紹興市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院 ；2020 年擔(dān)任副院長(zhǎng)職務(wù) ； 2020年 10月至今 ， 就職于華匯設(shè)計(jì) ， 擔(dān)任副總裁職務(wù) ；2020 年 5月至今，在華匯裝飾任董事長(zhǎng)。 1976年 7月至 1977年 9月 ， 冶金部浙江地勘局第三大隊(duì)擔(dān)任鉆探工 ；1977 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 12 年 9月至 1978 年 12月 ， 冶金部浙江地勘局七二一職工大學(xué)地質(zhì)普查專(zhuān)業(yè)學(xué)習(xí) ； 1978 年 12月至 1979年 9月，地質(zhì)三大隊(duì)銅巖山銅礦地質(zhì)組擔(dān)任地質(zhì)員； 1979年 9月至 1981年 7月，冶金部成都地質(zhì)干部進(jìn)修學(xué)院學(xué)習(xí)； 1981年 7月至 1986年7月，中國(guó) 有色金屬總公司浙江勘查局計(jì)財(cái)處辦公室擔(dān)任科員 ； 1986年 7月至1992年 4月 ，浙 江有色綜合勘察研究院擔(dān)任辦公室主任、副經(jīng)理； 1992年 4月至 1997年 10月，浙 江地勘局工程技術(shù)處任處長(zhǎng) ； 1997 年 10 月至 2020 年 12月 ，華匯設(shè)計(jì)擔(dān)任辦公室主 任、副總經(jīng)理； 2020 年 1 月至今，華匯投資任副總經(jīng)理。 1984年 7月至 2020年 12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公 司、華匯設(shè)計(jì)，歷任助工、工程師、高級(jí)工程師、總工程師、副總經(jīng)理； 2020 年 1月至今，就職于浙江華匯置業(yè)投資股份有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。 1981年 8月至 1984年 7月，就職于紹興市房地產(chǎn)管理局， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 10 擔(dān)任施工員、技術(shù)員職務(wù)； 1984年 8月至 1992年 10月，就職于紹興市城建委，擔(dān) 任科員職務(wù)； 1992年 10月至 1996年 5月，歷任紹興市建筑業(yè)市場(chǎng)管理處副主任、 主任； 1996年 5月至 1999年 12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院，擔(dān)任任院長(zhǎng)職 務(wù)； 1999年 12月至 2020年 8月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司，擔(dān)任院 長(zhǎng)職務(wù) ； 2020年 8月至 2020年 9月 ， 就職于浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢(xún)有限公司 ， 擔(dān)任 任董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理職務(wù) ； 2020年 9月至 2020年 10月 ， 就職于浙江華匯工程設(shè) 計(jì) （集 團(tuán)）有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)； 2020年 10月至 2020年 9月，就職于華 匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)； 2020年 9月至 2020年 6月， 就職于華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。 此七人能夠通過(guò)股東會(huì)行使和控 制公司的提案權(quán)和表決權(quán) ， 并通過(guò)行使提案權(quán)和表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上 董事當(dāng)選。 綜上，此七人通過(guò)華匯咨詢(xún)及華匯設(shè)計(jì)能夠在股權(quán)層面實(shí)施對(duì)公司的控制。 2020年 11月 2日，華匯建設(shè)將其持有的華匯裝飾 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè) 計(jì) 。 （三）股票轉(zhuǎn)讓方式 2020 年 6 月 4 日 ， 公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議通過(guò)關(guān) 于 《關(guān)于公司股票 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案 》 的議案 ， 同意公 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 7 司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 ， 并提請(qǐng)股東大會(huì) 審議 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高 級(jí) 管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變 動(dòng)情況 ； 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的 25%；上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 掛牌前十二個(gè)月以?xún)?nèi)控股股東及實(shí)際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行， 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 6 主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外 。 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向 公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況 ， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得 超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 4 第一節(jié) 基本情況 一、公司概況 中文名稱(chēng)：浙江華匯裝飾工程股份有限公司 法定代表人：賴(lài)則干 有限公司設(shè)立日期：2020 年 9 月 6 日 股份公司設(shè)立日期： 2020 年 6 月 1 日 注冊(cè)資本：2020 萬(wàn)元 注冊(cè)住所：紹興袍江洋江東路 12 號(hào) 郵政編碼： 312020 電話(huà)： 057588208169 傳真： 057588208169 網(wǎng)址：無(wú) 電子郵箱： 信息披露負(fù)責(zé)人：賴(lài)則干 所屬行業(yè)： ① 建筑裝飾和其他建筑業(yè)（ E50）（依據(jù)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上 市公司行業(yè)分類(lèi)指引》）； ② 建筑裝飾業(yè)（ E5010）（依據(jù)《國(guó) 民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》（ GB/T47542020）標(biāo)準(zhǔn)）； ③ 建筑裝飾業(yè) （ E5010）（依據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類(lèi)指引》）。同時(shí)，公司未發(fā)生不能按時(shí)歸還銀行借款或支付供應(yīng)商貨款的情況， 銀行信譽(yù)較好 。 2020年 2月 29日，2020 年 12月 31日 ， 公司流動(dòng)比率 、 速動(dòng)比率較 2020年 12月 31日下降較大的主要原因系 公司 2020年購(gòu)買(mǎi)新辦公大樓以及支持公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)黾鱼y行借款以及關(guān)聯(lián)方資 金拆入 。 公司勞務(wù)采購(gòu)單位均有相應(yīng) 的資質(zhì)，與公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 六、客戶(hù)集中風(fēng)險(xiǎn) 公司為綜合性建筑裝飾企業(yè) ， 主要提供公共建筑裝飾 、 住宅精裝修 、 建筑幕 墻裝飾的施工服務(wù) ， 公司的客戶(hù)主要集中商業(yè)建筑 、 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司 、 企事業(yè)單 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 5 位。公司已對(duì)金額較大、拆入時(shí)間較 長(zhǎng)的關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)計(jì)提利息 ； 對(duì)關(guān)聯(lián)方資金拆出款項(xiàng)確認(rèn)利息收入 。 五、關(guān)聯(lián)方資金拆借的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi) ， 公司通過(guò)向關(guān)聯(lián)方浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 、 浙江華匯裝 飾設(shè)計(jì)有限公司 、 賴(lài)則珊及其控股股東華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司資金拆借 的形式補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金 。 2020 年末，公司工程項(xiàng)目備用金金額較大，主要系公司尚未建立嚴(yán)格的工程項(xiàng)目備 用金領(lǐng)用體系，項(xiàng)目經(jīng)理領(lǐng)用后未能及時(shí)歸還。 公司為關(guān)聯(lián)方提供的裝修裝飾工程施工均為一次性勞務(wù) ， 不存在持續(xù)依賴(lài)現(xiàn) 象。 被施工關(guān)聯(lián)單位均對(duì)意向單位進(jìn)行詢(xún)價(jià) ， 并擇優(yōu)選取施工單位 。 公司控股股東和實(shí)際控制人的變更可能在一定程度上對(duì)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 不利影響。 一致行動(dòng)的期限自協(xié)議簽署之日至公司在全國(guó)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌滿(mǎn)三年后為止。 浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 、 周健 、 徐積廣 、 王國(guó)榮 、 吳景春分別持有 華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司 %、 %、 %、 %、 %的股權(quán)。 因此 ， 公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中存在因 內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要，而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) II 重大事項(xiàng)提示 公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)： 一、公司治理風(fēng)險(xiǎn) 股份公司成立前 ， 公司的法人治理結(jié)構(gòu)不完善 ， 內(nèi)部控制存在一定欠缺 。 本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人 、 會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明 書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)本公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn) 讓所作的任何決定或意見(jiàn) ， 均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出 實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。 股 份公司成立后 ， 公司逐步建立了健全的法人治理結(jié)構(gòu) ， 制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā) 展的內(nèi)部控制體系 。 公司將積極落實(shí)已建立的各項(xiàng)公司治理規(guī)章制度 ， 加強(qiáng)對(duì)公眾公司治理規(guī)則 的學(xué)習(xí)，接受公眾投資者和監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)督和約束。因股 權(quán)結(jié)構(gòu)分散 ， 單一股東無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位 ， 無(wú)任何單一方能夠決定或做出 實(shí)質(zhì)性影響 ， 未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議 ， 故華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司無(wú)實(shí)際控制人 。袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維 翀和柯海江七人現(xiàn)為公司實(shí)際控制人。 三、關(guān)聯(lián)交易占比較大的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi) 2020 年 12 月、 2020 年度、 2020 年度，公司為關(guān)聯(lián)公司提供裝修 裝飾勞務(wù)金額分別為 2,256, 元、 5,715, 元、 元，占公司 2020 年 12