【正文】 源任董事。 徐一鳴，男， 1963 年 3 月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，教 授級高級建筑師 ； 1980 年 11 月至 1999 年 12 月 ， 就職于紹興市建筑設計研究院 ， 歷 任歷任技術員、建筑師、高級建筑師設計所長、副總建筑師、副院長；2020 年 1 月至今，就職于華匯設計，歷任副總裁、總建筑師、總裁； 2020 年 5月至今，在 華匯裝飾任董事。 余鋼，男， 1963年 7月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，教授 級高級工程師。 1984年 7月至 2020年 12月，就職于紹興市建筑設計研究院有限公 司、華匯設計，歷任助工、工程師、高級工程師、總工程師、副總經(jīng)理； 2020 年 1月至今，就職于浙江華匯置業(yè)投資股份有限公司，擔任總經(jīng)理職務。 張水根， 1960年 8月生，中國國籍，無境外永久居留權，上海財經(jīng)大學 MBA 畢業(yè) ， 高級工程師 。 1981年 8月至 1992年 6月 ， 就職于紹興市城建委 ， 先后任職科 員、副科長； 1992年 6月至 1993年 7月，中興路建設指揮部工程部部長；1993年 8 月至 1996年 4月，紹興市政府辦公室任科長； 1996年 4月至 2020年 1月紹興市小舜 江工程管委會任常務副主任； 2020年 2月至 2020年 12月紹興市水務集團先后任職 副總、總經(jīng)理； 2020年 1月至 2020年 4月華匯設計先后任職副總、總經(jīng)理； 2020 年 4月至今華匯投資任職副總經(jīng)理； 2020年 10月至今任華匯能源董事長。 陸偉崗，男， 1960年 4月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 11 級工程師 。 1976年 7月至 1977年 9月 ， 冶金部浙江地勘局第三大隊擔任鉆探工 ；1977 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 12 年 9月至 1978 年 12月 ， 冶金部浙江地勘局七二一職工大學地質(zhì)普查專業(yè)學習 ； 1978 年 12月至 1979年 9月，地質(zhì)三大隊銅巖山銅礦地質(zhì)組擔任地質(zhì)員； 1979年 9月至 1981年 7月，冶金部成都地質(zhì)干部進修學院學習； 1981年 7月至 1986年7月，中國 有色金屬總公司浙江勘查局計財處辦公室擔任科員 ； 1986年 7月至1992年 4月 ，浙 江有色綜合勘察研究院擔任辦公室主任、副經(jīng)理； 1992年 4月至 1997年 10月，浙 江地勘局工程技術處任處長 ； 1997 年 10 月至 2020 年 12月 ，華匯設計擔任辦公室主 任、副總經(jīng)理； 2020 年 1 月至今，華匯投資任副總經(jīng)理。2020年 10月至今，在華 匯能源任職監(jiān)事會主席。 王維翀，男， 1963 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷， 高級會計師。 1980 年 12 月至 1989 年 9 月，就職于紹興市鈣塑建材廠，擔任會計職 務 ； 1989 年 9 月至 1996 年 9 月 ， 就職于紹興縣黃金公司 ， 擔任財務科長職務 ；1996 年 9 月至今，華匯設計歷任財務部經(jīng)理、財務總監(jiān)、副總裁； 2020 年 10月至今， 在華匯能源任董事； 2020年 5月至今，在華匯裝飾任董事。 柯海江，男， 1970 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷， 高級工程師 ； 1992 年 8 月至 2020年 9 月 ， 就職于紹興市城市規(guī)劃設計研究院 ；2020 年擔任副院長職務 ； 2020年 10月至今 ， 就職于華匯設計 ， 擔任副總裁職務 ；2020 年 5月至今，在華匯裝飾任董事長。 （ 3）控股股東實際控制人變更原因 從公司 2020 年 9 月成立開始華匯設計即為其控股股東， 2020 年 4 月，因柯 海江增資，柯海江成為公司的控股股東，華匯設計為公司股東之一。 2020 年 6 月，因柯海江股權轉(zhuǎn)讓，公司由浙江華匯建筑裝飾設計有限公司 100%控股，而 浙江華匯建筑裝飾設計有限公司為華匯設計的控股子公司 ， 即公司由華匯設計間 接控股。 2020 年 8 月，由于華匯設計的母公司華匯咨詢進行業(yè)務整合，將設計 業(yè)務與施工業(yè)務相分離，故浙江華匯裝飾設計有限公司（原 “浙江華匯建筑裝飾 設計有限公司 ”） 將 股 權以 1:1 的價格轉(zhuǎn)讓給華匯建設 。 2020 年 11 月 ， 出于以下 幾方面的考慮，華匯建設又將公司的控股權轉(zhuǎn)讓給華匯設計： ① 對于公司本身 ， 一方面 ， 設計行業(yè)可為公司提供豐富的信息渠道 。 出于對 公司未來發(fā)展考慮 ， 公司有意愿重新回歸華匯設計的控股管理 。 并且從歷史沿革 看 ， 公司從設立開始 ， 除了 2020 年 4 月到 2020 年 6 月由柯海江控股 ， 華匯設計 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 13 僅參股外 ， 公司一直由華匯設計控股管理 。 在華匯設計將股權轉(zhuǎn)讓給華匯建設后， 公司仍由華匯建設的小股東 ——浙江華匯建設投資集團有限公 司 （以下簡稱華匯 投資 ） 負責經(jīng)營管理 ， 而華匯投資與華匯設計都由華匯咨詢控股 。 另一方面 ， 華 匯建設本身擁有施工相關業(yè)務 ， 并且資質(zhì)高于公司 ， 公司在其控股下發(fā)展受到一 定限制。 ② 對于華匯設計 ， 因其自身及其下屬公司無公司主營業(yè)務裝飾裝修相關的建 筑資質(zhì)，亦愿意控股公司以謀求更好的發(fā)展。 ③ 對于華匯建設 ， 其本身擁有裝飾裝修業(yè)務并且相關資質(zhì)高于公司 ， 公司無 法起到為其補充業(yè)務范圍的作用 ， 且華匯建設主要管理人員為周健 、 徐積廣 、 吳 景春 、 王國榮 ， 但對公司經(jīng)營進行管理的為其小股東華匯投資 。 此外 ， 華 匯建設 位于嵊州市，公司位于紹興袍江，亦不方便其控股管理。 （ 4） 控 股 股東 、 實際 控 制 人 變更 對 公 司 業(yè)務 經(jīng) 營 、 公 司 治 理 、 董 監(jiān) 高 變動、 持續(xù)經(jīng)營能力的影響 雖然控股股東 、 實際控制人在報告期內(nèi)發(fā)生變更 ， 但是對公司業(yè)務經(jīng)營 、 公 司治理、董監(jiān)高變動、持續(xù)經(jīng)營能力沒有不利影響： ① 業(yè)務經(jīng)營 控股股東 、 實際控制人變更前 ， 公司的經(jīng)營范圍為 ： 建筑室內(nèi)外裝飾裝修工 程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術防 范工程施工 ； 建筑智能化集成系統(tǒng)及信息化應用系統(tǒng)的調(diào)試 、 安裝 ； 綜合布線系 統(tǒng)、計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災報警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設備管 理系統(tǒng) 、 衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng) 、 停車場管理系統(tǒng) 、 機房工程系統(tǒng) 、 信息導引 及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。銷售：建筑裝飾木飾面。 變更后 ， 公司的經(jīng)營范圍為 ： 建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工 ； 建筑幕墻工程 施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術防范工程施工；建筑智能 化集成系統(tǒng)及信息化應用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系統(tǒng)、計算機網(wǎng)絡系統(tǒng)、 通訊系統(tǒng) 、 火災報警系統(tǒng) 、 智能化燈光系統(tǒng) 、 建筑設備管理系統(tǒng) 、 衛(wèi)星接收及有 線電視系統(tǒng) 、 停車場管理系統(tǒng) 、 機房工程 系統(tǒng) 、 信息導引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝 、 調(diào) 試。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 14 控股股東 、 實際控制人變更前后 ， 公司主營業(yè)務都為室內(nèi)裝飾裝修工程施工， 未改變。 因此 ， 控股股東實際控制人變更前后 ， 公司經(jīng)營范圍及主營業(yè)務均未發(fā)生實 質(zhì)性變更。 ② 公司治理 控股股東 、 實際控制人變更前公司未設立監(jiān)事會 ， 僅設立監(jiān)事一名 。 控股股 東、實際控制人變更后，股份公司成立，公司完善了公司治理結構，按照《公司 法》規(guī)定設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并制定了三會議事規(guī)則。因此，變更 后公司治理更加規(guī)范。 ③ 董事、監(jiān)事、高級管理人員變動 控股股東 、 實際控制人變更前公司董事會由周健 、 賴則干 、 錢鈞三名董事組 成 ； 變更后 ， 股份公司成立 ， 周健不再擔任公司董事長 ， 同時為完善公司治理結 構，公司引入柯海江、徐一鳴、王維翀作為公司董事。公司董事會由柯海江、賴 則干、徐一鳴、王維翀、錢鈞五名董事組成，其中柯海江任董事長。因公司日常 經(jīng)營活動始終主要由總經(jīng)理賴則干負責，故董事長變動對公司經(jīng)營活動影響不 大。 控股股東 、 實際控制人變更前 ， 公司不設監(jiān)事會 ， 設監(jiān)事一人 ， 并委派陸偉 崗任公司監(jiān)事；變更后，監(jiān)事會由李小平、金晶、張偉堅三名監(jiān)事組成。 控股股東 、 實際控制人變更前 ， 公司的總經(jīng)理為賴則干 ； 變更后 ， 公司總經(jīng) 理兼董事會秘書為賴則干，財務負責人為錢建方。 雖然公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員在控股股東 、 實際控制人變更前后有一 定的變化，但是公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理的核心管理人員一直未變。因此，董事、 監(jiān)事、高級管理人員變更對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理無重大影響。 ④ 持續(xù)經(jīng)營能力 公司 2020 年營業(yè)收入為 1, 萬元 ， 2020 年營業(yè)收入為3, 萬元 。 公司 2020 年 12 月份營業(yè)收入為 萬元 ， 公司在控股股東 、 實際控制人變更后 ，生 產(chǎn)經(jīng)營保持穩(wěn)定增長 。 因此 ， 控股股東 、 實際控制人變更對公司業(yè)務經(jīng)營無重大 影響。 綜上所述 ， 主辦券商認為公司股權結構清晰 ， 報告期內(nèi)不存在股權委托持股 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 15 情況 ， 報告期內(nèi)公司的日常經(jīng)營活動始終主要由賴則干負責 ， 核心管理層并無重 大變化 ， 并且公司根據(jù)公司法規(guī)范了董事會 ， 并設立了監(jiān)事會 ， 使治理結構更加 完善 ； 公司經(jīng)營范圍及主營業(yè)務在實際控制人變更前后亦未發(fā)生重大變化 ， 公司 生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定 ， 業(yè)績平穩(wěn)增長 。 因此 ， 報告期內(nèi)公司控股股東和實際控制人變更 對公司業(yè)務經(jīng)營 、 公司治理 、 董監(jiān)高變動等方面沒有重大影響 ， 不影響公司持續(xù) 經(jīng)營能力。 （二）前十名股東及持有公司 5%以上股份股東的情況 公司股東持股情況 序號 股東名稱 持股數(shù)量 （萬股） 持股比例 （ %） 股東性質(zhì) 是否存在 質(zhì)押 1 華匯工程設計集團股 份有限公司 1, 境內(nèi)法人 否 2 賴則干 境內(nèi)自然人 否 3 錢鈞 境內(nèi)自然人 否 4 張偉堅 境內(nèi)自然人 否 5 賴丕韶 境內(nèi)自然人 否 合計 2, 上表中 ， 賴則干 、 賴丕韶系表兄弟關系 。 除上述情形外 ， 公司股東之間不存 在其他關聯(lián)關系 。 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外 ， 各股東持有的公司股份不存在質(zhì)押 或其他爭議事項。 持股 5%以上股份股東 （ 1）華匯工程設計集團股份有限公司，持有公司 1,020 萬股股份，持股比 例為 %，基本情況如下： 華匯設計成立于 2020 年 3 月 22 日；注冊號為 913306007210107199；住所 為紹興市中興北路 339 號華匯大廈，注冊資本為 5250 萬元；經(jīng)營范圍：建筑、 市政公用 、 電力 、 公路工程的設計 ； 建筑工程咨詢 ； 巖土工程勘探 、 設計 、 咨詢、 監(jiān)理；工程勘察類工程測量；城市規(guī)劃編制；工程項目管理；工程總承包；壓力 管道設計 ； 承包與其實力 、 規(guī)模 、 業(yè)績相適應的國外工程項目 ； 對外派遣實施上 述境外工程所需的勞務人員 。 （依法須經(jīng)批準的項目 ， 經(jīng)相關部門批準后方可開 展經(jīng)營活動） 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 16 華匯設計的股東為華匯工程咨詢股份有限公司和鄭州豫水投資有限公司 ，分 別持有 %和 %的股份。 華匯工程咨詢股份有限公司 ， 成立于 2020 年 7 月 16 日 ， 統(tǒng)一社會信用代碼 為 913100006643273995，注冊資本為人民幣 5000 萬元，公司類型為股份有限公 司（非上市），法定代表人為袁建華，住所為上海市閘北區(qū)永和路 118 弄 22 號 四樓 ， 經(jīng)營范圍為 ： 工程咨詢 ， 實業(yè)投資 ， 商務咨 詢 （除經(jīng)紀 ） 。 【依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。根據(jù)華匯咨詢的股東名冊， 截至本轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，其股權結構為： 序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例 1 袁建華 14,962, % 2 徐一鳴 2,479, % 3 余鋼 2,475, % 4 張水根 2,122, % 5 陸偉崗 1,484, % 6 柯海江 1,209, % 7 邵林海 1,131, % 8 王維翀 1,063, % 9 沈康敏 900, % 10 朱興海 875, % 11 顧彬 692, % 12 陳威文 681, % 13 丁小明 680, % 14 王忠男 618, % 15 徐積廣 525, % 16 夏志剛 519