【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 機(jī)構(gòu)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 　　上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)公司為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)的審議權(quán)限和審議程序，以及對(duì)違反審議權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究制度。上市公司違法違規(guī)擔(dān)保，擔(dān)保未履行相關(guān)程序或未按規(guī)定披露的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法追究公司和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任?！　〉诹?發(fā)行證券、收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 　　第五十二條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、附認(rèn)股權(quán)公司債券和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券品種，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、本條例以及經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 　　第五十三條 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券或者非公開(kāi)發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人推薦，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。 　　保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。保薦人推薦上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)指定保薦代表人負(fù)責(zé)承擔(dān)具體的保薦工作。 　　保薦代表人的資格和管理辦法由中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定。 　　第五十四條 自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 　　第五十五條 上市公司募集資金數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： 　　(一)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)； 　　(二)募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； 　　(三)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 　　第五十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金管理和使用制度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全。未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司不得改變募集資金用途。 　　上市公司需要改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)前，對(duì)新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等進(jìn)行分析論證，并披露下述事項(xiàng)： 　　(一)董事會(huì)關(guān)于改變募集資金用途的決議； 　　(二)獨(dú)立董事對(duì)改變募集資金用途的意見(jiàn)； 　　(三)改變?cè)技Y金用途的原因； 　　(四)關(guān)于新投資項(xiàng)目的可行性、項(xiàng)目收益及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)等情況的分析報(bào)告； 　　(五)實(shí)施新投資項(xiàng)目所需要的審議和審批程序； 　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　　第五十七條 上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議改變募集資金用途方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。 　　第五十八條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)就上市公司募集資金使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并在上市公司年度報(bào)告中予以披露。 　　第五十九條 進(jìn)行上市公司收購(gòu)，收購(gòu)人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和良好的誠(chéng)信記錄。 　　收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購(gòu)活動(dòng)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。 　　收購(gòu)人具有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司： 　　(一)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期不能清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； 　　(二)最近三年內(nèi)有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； 　　(三)最近三年內(nèi)有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為； 　　(四)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的情形； 　　(五)依照法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。 　　被收購(gòu)公司的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員針對(duì)收購(gòu)行為所做出的決策和采取的措施，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益?！　〉诹畻l 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。　　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，重組后的上市公司具備持續(xù)盈利能力，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求，重組中的相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬清晰，定價(jià)公允，不得損害上市公司和股東的合法權(quán)益。 　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人士組成的上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)提交審議的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)和有關(guān)并購(gòu)事宜進(jìn)行審議。 　　第六十一條 上市公司通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買其所擁有的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行后公司具備持續(xù)盈利能力，公司的股權(quán)分布符合上市條件，所購(gòu)買的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 　　第六十二條 上市公司為減少注冊(cè)資本收購(gòu)本公司股份，不得損害股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。 　　上市公司為減少注冊(cè)資本收購(gòu)本公司股份，可以采用證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合法方式進(jìn)行。上市公司以要約方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合法方式收購(gòu)本公司股份，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 　　第六十三條 上市公司進(jìn)行合并或者分立，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，符合上市公司治理結(jié)構(gòu)的要求和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求，不得損害上市公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 　　第六十四條 上市公司所屬企業(yè)到境外證券市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行上市，不得損害上市公司的獨(dú)立上市地位，不得對(duì)上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)出席上市公司股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 　　第六十五條 進(jìn)行上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、減少注冊(cè)資本、合并及分立等活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具專業(yè)意見(jiàn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定編制和報(bào)送相關(guān)申報(bào)文件。 　　第六十六條 禁止利用上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立等活動(dòng)危害國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全和社會(huì)公共利益。 　　境外投資者從事上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、合并及分立等活動(dòng)的，必須遵守中國(guó)法律，服從中國(guó)行政、司法及仲裁管轄?！　〉谄哒?信息披露 　　第六十七條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人和其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 　　信息披露義務(wù)人及相關(guān)信息知情人在相關(guān)信息依法公開(kāi)前，對(duì)該信息內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式公開(kāi)或者泄漏該信息。 　　信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待公司的所有股東，不得僅向單個(gè)或者部分股東披露信息，不得以新聞報(bào)道等方式代替其應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)。上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得要求上市公司在依法公開(kāi)披露信息前向其報(bào)告或者公開(kāi)有關(guān)信息。 　　第六十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其行為進(jìn)行監(jiān)督管理，制定規(guī)則，規(guī)范募集資金說(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告、股份變動(dòng)報(bào)告、股東持股變動(dòng)報(bào)告和其他公告的編制與披露。 　　第六十九條 證券交易所依法對(duì)信息披露進(jìn)行日常監(jiān)管，監(jiān)督上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的重大證券違法違規(guī)行為。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他業(yè)務(wù)細(xì)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。 　　第七十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行職責(zé)，確保定期報(bào)告按期披露。對(duì)未按期披露定期報(bào)告的行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 　　上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與公司年度報(bào)告、中期報(bào)告或者季度報(bào)告同時(shí)披露。上市公司董事、高級(jí)管理人員不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由影響定期報(bào)告的按期披露。 　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告進(jìn)行審核，出具書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司實(shí)際情況。 　　第七十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在下述任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，立即披露可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件： 　　(