【文章內(nèi)容簡介】 事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百零四條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第一百零五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。 第一百零八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百一十一條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第一百一十四條 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實(shí)陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 第一百一十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 第一百一十七條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第三節(jié) 董事長及職責(zé) 第一百一十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)槎麻L或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權(quán)； （五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報(bào)告； （六） 董事會授予的其他職權(quán)。 （七） 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認(rèn)為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。 第四節(jié)　董事會及職責(zé) 第一百二十三條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 第一百二十四條 組織構(gòu)成：董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長人，董事人。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。 第一百二十五條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會，報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第一百二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東作出說明。 第一百二十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的0%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。公司董事會授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則 第一百二十九條 公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百三十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百三十二條 董事會提案應(yīng)符合下列條件： （五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍； （六） 議案符合公司和股東的利益； （七） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （八） 議案以書面方式提交。 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點(diǎn)； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第一百三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對會議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點(diǎn)； （五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 　第七節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。　 第一百四十三條 秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百四十四條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報(bào)告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師不得兼任公司董事會秘書。 第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第八節(jié)　獨(dú)立董事 第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng)名或名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 第一百四十八條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第六章 經(jīng) 理 第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計(jì)算時采用四舍五入的方法。 第一百五十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作； （二） 組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉