公司僵局及其解決機制(編輯修改稿)
2025-05-12 05:57 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許?！ 〈送?，鑒于有限公司的人合性以及封閉性，以及公司僵局僅涉及公司內(nèi)部股東、董事之間私人矛盾問題，為化解矛盾，實現(xiàn)公司的維持，該解釋提倡以調(diào)解來解決公司僵局，要求人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份,或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決?！ τ谀壳傲⒎ú蛔阒?，建議加以補充，增加以下內(nèi)容： ?。?）明確強制解散公司的被告主體 解散公司應當以公司為被告。因為公司是有獨立法人資格的團體，它不應當承受針對其他訴訟主體的法律判決。而法院司法解散的最終效力只有在及于公司時，對訴訟主體而言才有實際意義。 ?。?）對原告股東的持股時間加以一定的限制 為避免對公司懷有敵意者通過臨時收購公司的部分股權惡意提起解散之訴的情況，對原告股東的持股時間加以限制是必要的，具體時間以一年為宜，時間太短起不到限制作用，太長又容易剝奪股東正當?shù)脑V權?！ 娭乒蓹嗍召徶贫取 ∥覈豆痉ā返?5條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！ “凑赵摋l的這些規(guī)定，強制股權收購適用的范圍是非常有限的，還不能適應公司實務的需要，因此， 應當增設如下內(nèi)容，以擴大強制股權收購適用的范圍：（1）如果一方股東提起解散公司之訴，其他股東可以選擇以公平價格購買起訴股東所持的股權；（2）法院在其他訴訟中遇到公司僵局時可以依職權做出強制股權收購的裁決。在這種情況下，法院應該先讓雙方協(xié)商確定由誰購買。如果只有一方愿意收購對方股權，即由其購買。如果有多方股東愿意購買起訴股東的股權，他們應分別提出購買股權的要約，由法庭裁決出價高的一方取得受讓權，如果各方出價相等，則再次競價直到分出高低為止?！ 」蓹嗟氖召弮r格的確定方法：（1）由當事人競價確定股權的收購價格；（2）在不存在競價的情況下，一般應以公司凈資產(chǎn)為基礎，結合公司無形資產(chǎn)、人力資本、公司發(fā)展現(xiàn)狀和遠景等因素綜合評估，必要時可委托有資質(zhì)的專業(yè)評估機構進行評估?！ ∽詈?，針對小型公司常出現(xiàn)一方股東控制財務、另一方無計可施的情況，《公司法》第三十四條明確了股東
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