【文章內(nèi)容簡介】 以下比例原則：公司總股本在5000萬元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右；公司總股本在1000萬元至5000萬元左右，員工持股比例占總股本的35%50%左右；公司總股本在1000萬元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。⒊資本密集型的高新技術(shù)企業(yè)和商貿(mào)企業(yè)，經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，員工持股比例可適當(dāng)放寬。（二）員工持股的股份分配⒈公司應(yīng)依據(jù)員工個人崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和貢獻等因素，通過評分的辦法確定員工認(rèn)購的股份數(shù)額，具體評分辦法由各公司自行確定。⒉董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍到10倍。⒊公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額度。 （三）員工認(rèn)購股份的資金來源⒈員工購股的資金來源由個人出資，可采取以下三種方式：個人以現(xiàn)金出資購股。⒉由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司貸（借）款購股。⒊可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。 （四）員工持股計劃實施中的“預(yù)留股份”⒈公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)置部分預(yù)留股份，以具備資格的新增員工認(rèn)購。⒉預(yù)留股份由員工持股會借資金一次性購入，并負(fù)責(zé)管理和運作。⒊員工持股會償還籌借資金本息的主要途徑有預(yù)留股份每年所得紅利及新增員工認(rèn)購股份繳納的股金。⒋新增員工認(rèn)購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。⒌當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。（五）員工股份的回購⒈員工脫離公司，其股份由員工持股回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。員工持股會應(yīng)退還個人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算。⒉員工死亡時，由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。 （六）經(jīng)營者股份的回購⒈經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)單位或股東會同意。⒉經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計后，由員工持股會按審計后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。 （七）員工持股管理委員會（或理事會）的基本職責(zé)⒈負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會議。⒉負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見。⒊定期向持股員工報告員工持股會工作情況。⒋管理員工持股會備用金。對員工人數(shù)少、注冊資本小的公司，經(jīng)批準(zhǔn)、持股員工可以自然人股東身份注冊登記，不再設(shè)員工持股會。三、國內(nèi)上市公司實施ESOP面臨的問題　　員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運作和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟主體等都將起到十分積極的作用。然而，由于現(xiàn)有法律、法規(guī)的局限，我國實施員工持股計劃存在以下較大的障礙：（一）股票管理機構(gòu)的設(shè)置問題目前員工持股計劃中的股票管理機構(gòu)的設(shè)置途徑主要有三種設(shè)想：⒈利用職工持股會持有內(nèi)部員工股票。由于我國規(guī)定1999年以后不再批準(zhǔn)設(shè)立新的職工持股會，同時不承認(rèn)職工持股會的社團法人地位，在目前的政策框架下，該思路的推行存在制度性障礙；⒉利用信托機構(gòu)托管員工股票。《信托投資公司管理辦法》頒布后，有些上市公司擬考慮用信托投資公司作為員工持股的托管機構(gòu)，該途徑在法律上沒有障礙，但由于國內(nèi)信托投資公司的信譽不高，存在實質(zhì)上的信托財產(chǎn)沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行ESOP時存在較大的疑慮；⒊設(shè)立影子公司或利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股。若采用設(shè)立影子公司的辦法，在員工股票分紅時存在雙重納稅的問題，而利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，同時也容易產(chǎn)生糾紛。（二）ESOP的股票來源問題 目前對于上市公司而言，實施ESOP和實施股票期權(quán)計劃一樣，存在著嚴(yán)重的股票來源問題。目前主要的辦法有三條，均存在一定的問題：（1）若以現(xiàn)有公司大股東持有的股票為ESOP的股票來源，則大股東持有的非流通股被員工持有之后仍舊不能流通，需要證監(jiān)會特批改變股票的流通屬性；（2）如果公司從二級市場購買流通股作為員工持股計劃的股票來源，則需要員工支付大量現(xiàn)金；（3）如果以新發(fā)行的增量股票劃撥出一塊，按發(fā)行價格出售或免費贈予員工持股機構(gòu)，則需要中國證監(jiān)會正式下文批準(zhǔn)，從政策上予以支持。（三）員工持股計劃的資金來源問題 目前上市公司做員工持股計劃時準(zhǔn)備采用的資金來源主要有以下幾條：從工資基金節(jié)余、公益金、福利費中撥付；從員工工資中按月扣除；以員工持股機構(gòu)未來將擁有的股票作為質(zhì)押向銀行申請貸款。很明顯，前兩項辦法的融資量有限，而第三種股票質(zhì)押貸款的辦法目前推行的步伐不快，實際操作中困難較大，需要政策上的進一步支持。（四）員工持股計劃的執(zhí)行缺乏標(biāo)準(zhǔn)的操作流程 目前之所以還沒有一家上市公司被證監(jiān)會批準(zhǔn)試點員工持股計劃的原因很多，其中一個重要的原因是中國證監(jiān)會沒有頒布具體的員工持股計劃的標(biāo)準(zhǔn)操作流程，上市公司對于員工持股計劃的最大持股比例、持股主體的范圍分布、員工股票的投票權(quán)如何統(tǒng)一實施、員工離開公司后持有的股票如何處理等問題無法準(zhǔn)確把握。因此，中國證監(jiān)會應(yīng)該盡快制定并頒布員工持股計劃具體實施細(xì)則，以利于上市公司與中介機構(gòu)規(guī)范操作。（五）相應(yīng)信息披露準(zhǔn)則的欠缺員工持股計劃經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并獲得中國證監(jiān)會同意后，在實施過程中為了防范暗箱操作有必要制定專門的信息披露準(zhǔn)則，我國目前缺乏該方面的具體細(xì)則。（六）相應(yīng)配套措施的欠缺例如：稅收方面員工持股計劃實施后，員工通過持股獲得的收益如何交納稅收，公司將工資基金節(jié)余部分發(fā)放給員工用于實施員工持股計劃時是否可以免征所得稅；再比如信貸政策方面如何配合員工持股計劃的實施等等。目前上市公司中尤其是高科技行業(yè)的上市公司聘請外籍員工越來越多，外籍員工根據(jù)目前規(guī)定不能持有A股股票，如果實行全員的員工持股計劃，勢必要對該部分外籍員工持有A股進行豁免，同時外籍員工購買A股時的換匯問題需要外匯管理局的特批。綜上所述，在現(xiàn)有的政策法律環(huán)境下上市公司推行員工持股在客觀上存在一定障礙。對于是否推行以及如何去推行，公司需要根據(jù)自身具體情況加以確定。在第三部分中，我們根據(jù)XX集團情況提出了相關(guān)建議以供參考。案例　　上海浦東大眾公司的職工持股方案簡介：　 上海浦東大眾出租汽車股份有限公司是全國出租汽車行業(yè)的第一家股份制企業(yè)，是由上海大眾出租汽車公司（后改制為股份有限公司）、上海煤氣銷售有限公司、交通銀行上海浦東分行等單位共同發(fā)起，公開募集股本組建的，公司于1991年12月24日成立，于1993年3月4日正式掛牌在上海證券交易所上市?！　∩虾Ｆ謻|大眾出租汽車股份有限公司的總股本為　，其中有流通股　11509萬股，％。％億元，沒有對外負(fù)債。，（1997年的財務(wù)數(shù)據(jù)）。　1997年9月18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會暨首次會員大會召開，標(biāo)志著浦東大眾職工持股的正式運作。職工持股會會員2800余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90％的股份，股份總額為6800萬股，每股1元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90％的股權(quán)，％的股權(quán)。持股會通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對浦東大眾具有間接影響。運行辦法職工股由職工直接出資獲得、浦東大眾職工持股會規(guī)定，總經(jīng)理、黨委書記必須持有20萬股，其目的是以資產(chǎn)為紐帶，把經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)的整體利益結(jié)合在一起，使企業(yè)的經(jīng)營者既是企業(yè)的經(jīng)營者，又是企業(yè)的所有者。持股會對企業(yè)各級管理者和每位駕駛員都規(guī)定了相應(yīng)的持股限額，例如出租汽車隊長的限額是5萬股，一般職工的持股限額是1～2萬股。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應(yīng)進行調(diào)整。持股會鼓勵所有員工都購買一定數(shù)量的股份。職工持股會章程規(guī)定，職工所持有的股份，沒有特殊情況，一不能轉(zhuǎn)讓，二不能拋售，一直到退休。會員出資認(rèn)購的股票，可以在公司職工間轉(zhuǎn)讓。職工和會員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持股會收購。浦東大眾職工持股會運行一年來，實踐證明是很有成效的。公司駕駛員流動率為