【文章內(nèi)容簡介】 后果的，企業(yè)將按照相關規(guī)定向相關責任人員追償。第四章 附則第十一條 本規(guī)則由企業(yè)投資決策委員會負責制訂和解釋，并經(jīng)執(zhí)行事務合伙人審核通過后實施，修訂時亦同。第十二條 本規(guī)則自頒布之日起執(zhí)行。XXXX（有限合伙）私募基金運營風險控制制度第一章 總則第一條 為規(guī)范XXXX（有限合伙）（以下簡稱“企業(yè)）的經(jīng)營行為，有效防范投資風險及提升企業(yè)經(jīng)營管理水平，特制定本辦法。第二條 本辦法分為風險控制的理念、目標與原則、風險管理組織結(jié)構(gòu)、風險的識別與評估、風險控制、風險監(jiān)控與報告；本辦法根據(jù)直接投資業(yè)務的特點，貫穿投資交易的全過程（投資、管理、檢查、退出四個環(huán)節(jié)），遵循企業(yè)風險控制的理念、目標與原則而設立的。第三條 企業(yè)各部門/崗位職能應遵循本辦法的要求，在保持相對獨立性的同時，也保持相互制約，消除風險控制中的盲點；企業(yè)員工務必嚴格遵守本辦法和企業(yè)內(nèi)部各不同范疇的管理制度及辦法。第二章 風險控制的理念、目標與原則第四條 企業(yè)的風險控制理念如下：有效的風險控制體系由風險控制政策、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度以及風險控制組織架構(gòu)的設置共同組成，是企業(yè)業(yè)務健康發(fā)展的保障；科學的風險控制政策是企業(yè)風險管理與控制的總體指引；分工明確、相互牽制的治理架構(gòu)是企業(yè)風險控制的根本；完善的制度建設并確實有效地執(zhí)行是企業(yè)直接投資業(yè)務風險控制的核心；風險控制組織機構(gòu)的設置是企業(yè)風險控制政策和相關制度執(zhí)行運作的載體。第五條 企業(yè)的風險控制目標是：收益與風險均衡：企業(yè)資產(chǎn)在承受適當風險的前提下，保障本金安全并獲得平穩(wěn)增值；合法合規(guī)經(jīng)營：保證企業(yè)經(jīng)營的合法合規(guī)及企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；聲譽與品牌管理：維護企業(yè)的聲譽和品牌不受損害。第六條 企業(yè)的風險控制原則是：全員參與原則。企業(yè)所有部門、所有員工都是風險管理的責任主體，根據(jù)部門、崗位職責的要求承擔相應的風險管理責任與義務； 與業(yè)務發(fā)展同步原則。企業(yè)業(yè)務發(fā)展必須建立在風險可控、可承受的基礎上，業(yè)務開展的同時風險管理必須同步跟進；全面性原則。風險管理必須涵蓋企業(yè)各項業(yè)務、各項管理、各個環(huán)節(jié)、各個崗位，貫穿于業(yè)務操作及管理全過程； 透明性原則。企業(yè)應確保風險信息溝通和披露的及時、準確、完整，企業(yè)的風險管理狀況應充分接受內(nèi)、外部的監(jiān)督； 前瞻性原則。企業(yè)應合理預測可能發(fā)生的風險，并采取相應的措施和手段加以控制。第三章 風險管理組織結(jié)構(gòu)第八條 企業(yè)的風險管理組織由三級監(jiān)控防線構(gòu)成。第一級監(jiān)控防線為業(yè)務部門組織機構(gòu)的設置，由專業(yè)人士及高級管理人員組成。股權(quán)投資業(yè)務從投資到退出所歷時間較長，從專業(yè)分工及防止風險等考慮出發(fā)，企業(yè)將項目投資和投資后的項目管理分別交由投資部和運營部實施，兩者即相互獨立又相互牽制。以項目負責人為核心的投資團隊是項目的建議者、盡職調(diào)查的組織者、談判及投資的實施者，在各業(yè)務環(huán)節(jié)中執(zhí)行具體的風控制度，承擔一線的風險控制職能。運營部具有項目管理和風險報告雙重職能，一方面負責投資后項目企業(yè)的跟蹤及退出方案的制定，另一方面負責評估投資損益及編制季度和年度的投資管理報告，承擔風險的動態(tài)管理職能。第二級監(jiān)控防線為內(nèi)核制約組織機構(gòu)的設置，由立項審核委員會、投資決策委員會組成。立項審核委員會立項審核委員會是企業(yè)對目標項目進行預審的內(nèi)控機構(gòu)，負責依據(jù)企業(yè)的項目選擇、投資范圍、風險控制、投資策略等標準來衡量潛在的交易機會，對項目的整體可行性進行審核，確定是否原則上批準立項并同意投入企業(yè)資源開展全面細致的盡職調(diào)查。立項審核委員會的一切活動應嚴格遵守《XXXX（有限合伙）立項管理辦法》。投資決策委員會投資決策委員是企業(yè)評審所有投資業(yè)務的決策機構(gòu)，根據(jù)《XXXX（有限合伙）投資管理辦法》中的決策權(quán)限，就企業(yè)投資業(yè)務做出決策。投資決策委員會的職責包括制定企業(yè)的投資流程、投資管理辦法和業(yè)務操作準則，同時通過實施嚴格的投資決策流程控制業(yè)務風險，并做出最終的投資決策。 投資決策委員會一切活動應嚴格遵守《XXXX（有限合伙）投資決策委員會議事規(guī)則》。第三級監(jiān)控防線為監(jiān)督組織機構(gòu)的設置，由執(zhí)行事務合伙人組成。執(zhí)行事務合伙人將根據(jù)企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定，充分發(fā)揮其管理監(jiān)督職能，對企業(yè)的業(yè)務及管理行為全面實施科學的企業(yè)治理、監(jiān)督反饋及授權(quán)控制。第四章 風險的識別與評估第九條 股權(quán)投資業(yè)務是一項高風險業(yè)務，面臨的主要風險類型包括：投資風險，由于外部或內(nèi)在因素使被投資企業(yè)不能實現(xiàn)商業(yè)計劃中的經(jīng)營指標/財務指標，導致被投資企業(yè)不能上市或按期上市、對應的估值低于預期等等，從而影響企業(yè)的投資計劃。操作風險，由不完善或有問題的內(nèi)部程序、人員、系統(tǒng)或外部事件而造成企業(yè)損失的風險，比如操作流程不合理、內(nèi)控不到位、盡職調(diào)查不徹底、工作疏忽等等。業(yè)務風險，由于競爭、投資市場環(huán)境、法律政策、監(jiān)管要求等發(fā)生變化，導致企業(yè)盈利波動或業(yè)務發(fā)展受阻，從而帶來風險損失。合規(guī)風險，由于違反有關法律法規(guī)、自律組織要求和行為準則等而造成的法律/監(jiān)管制裁、財務損失或聲譽受損。其他風險，如流動性風險、聲譽風險等。第十條 為有效防范業(yè)務風險，執(zhí)行事前的風險預警管理，企業(yè)要求投資部、風控部/崗位職能必須在實際交易進行前開展深入的風險評估，具體措施如下：投資環(huán)節(jié)風險識別內(nèi)容風險評估措施責任人尋找投資目標167。 所獲投資線索是否具有良好的投資價值。167。 目標企業(yè)的股東、管理層對接受投資的興趣意向和條件。167。 企業(yè)成員與目標企業(yè)的關聯(lián)人士（管理層、股東、董事、監(jiān)事）的關系。167。 企業(yè)管理層定期召集會議，由各投資團隊互相匯報所獲投資線索，討論市場狀況及熱點話題；167。 組建項目組與目標企業(yè)的管理層進行初步會談，評估其接受投資的興趣意向和條件；167。 對前景良好的交易機會，項目組應編制《投資立項報告》，經(jīng)該項目組負責人及投資部經(jīng)理初審并出具立項意見后，向立項審核委員會提交《投資立項報告》申請立項；167。 在《投資立項報告》中單獨陳述項目來源方式、企業(yè)成員與該項目或其關聯(lián)人士（企業(yè)管理層、股東、董事、監(jiān)事）之間是否存在關系。投資團隊立項預審167。 投資機會是否符合企業(yè)的投資策略、投資原則、項目選擇、風險控制等標準。167。 目標項目中存在的不確定因素。167。 是否需要外聘第三方專業(yè)機構(gòu)執(zhí)行。167。 立項審核委員會對照企業(yè)的項目選擇、風險控制、投資策略等標準來衡量潛在的交易機會，確定是否原則上批準立項；167。 在《立項審核會議紀要》中列舉在盡職調(diào)查中需要關注的問題；167。 在企業(yè)自身資源有限或擬投資金額超過企業(yè)《投資管理辦法》規(guī)定的投資上限時，原則上可聘請知名的專業(yè)機構(gòu)配合開展盡職調(diào)查工作。立項審核委員會盡職調(diào)查167。 目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、管理團隊素質(zhì)、財務狀況、產(chǎn)業(yè)前景、法務狀況。167。 在預計的投資周期內(nèi)是否可獲得良好的投資收益?？赡苡绊懲顿Y計劃的因素。167。 投資方案和退出策略。167。 對目標企業(yè)開展全面細致的審查，包括業(yè)務、財務、管理、法律、戰(zhàn)略等方面，并保留好工作底稿、訪談記錄、會議紀要等原始材料，最終形成《盡職調(diào)查報告》；167。 考慮各種潛在的正面/負面情形，對擬投資項目進行定性定量分析；167。 闡述為何要進行投資（或不進行投資）的業(yè)務上的理由和依據(jù)，如投資，明確可行的退出途徑；167。 編制《投資建議報告》，連同《盡職調(diào)查報告》及其附件、《立項審核會議紀要》、《投資立項報告》等材料提交企業(yè)投資決策委員會審議。投資團隊、風控部人員/聘請第三方專業(yè)機 構(gòu)共同參與退出環(huán)節(jié)風險識別內(nèi)容風險評估措施責任人識別退出機會167。 預期的退出途徑。167。 預期的投資收益的實現(xiàn)。預期收益不能實現(xiàn)的應對辦法。167。 有沒有更好的退出途徑或退出時機以獲取更高收益。167。 組建退出交易團隊，啟動與被投資企業(yè)的管理層之間的會談（以及同潛在收購股份者進行會談，如有）；167。 結(jié)合被投資企業(yè)的情況，退出交易團隊深入分析市場環(huán)境，檢討/制訂退出方案（深入分析獲得的收購要約，如有）；闡述退出方案的理由和依據(jù)。運營部第五章 風險控制第十一條 為實現(xiàn)對直接投資業(yè)務風險的全程管理，企業(yè)制定了完整的投資決策流程，同時要求在各操作環(huán)節(jié)形成相應的風險控制要件。審查和批準交易是投資流程中最重要的一步，為此企業(yè)設立了投資決策委員會，與風控部共同行使企業(yè)的風險控制職責，對業(yè)務操作和決策流程的規(guī)范性及擬投資項目的風險程度等進行審核，構(gòu)成企業(yè)風險管理體系中的關鍵結(jié)點。投資決策委員會必須在《投資建議書》、《盡職調(diào)查報告》及其附件、《立項審核會議紀要》、《投資立項報告》等材料齊備的基礎上召開投資決策會議。投資決策委員會必須持懷疑主義的眼光去看待交易，綜合考慮和權(quán)衡來自各方面的信息，最終得出自己的看法，需考慮的因素有：（1）此次交易是否超出本企業(yè)《投資管理辦法》中規(guī)定的投資決策委員會的決策權(quán)限。（2）此次交易是否符合本企業(yè)《投資管理辦法》中規(guī)定的投資原則。（3）審閱《立項會議紀要》，檢查投資決策流程是否符合相關的制度（《立項管理辦法》。（4）盡職調(diào)查的工作質(zhì)量是否充分、可靠，投資團隊是否關注到了此次交易的所有風險因素。（5）檢查《盡職調(diào)查報告》及其附件、盡職調(diào)查工作底稿、訪談紀要等資料，了解項目組是否做到誠實信用、勤勉盡責。（6）投資團隊的估值和預測是否合理可靠，此次交易預期可實現(xiàn)的風險收益比是否可以接受。（7）外部市場環(huán)境和政策面因素對此次交易的影響。（8）對投資方案（價格、合同條款、控制權(quán)等）給予指導意見。（9）根據(jù)企業(yè)的資金狀況、財務安排等方面對項目支持發(fā)表意見。（10）了解本企業(yè)所有成員與擬投資項目的關聯(lián)人士（企業(yè)管理層、股東、董事、監(jiān)事）之間是否存在關聯(lián)關系，此次交易能否規(guī)避由此帶來的風險。投資決策委員會三分之二及以上成員出席時方可召開投資決策會議，會議可根據(jù)項目需要邀請行業(yè)專家和項目組成員列席。投資決策會議以投票方式進行表決，獨立發(fā)表意見，表決意見分為同意和不同意，三分之二及以上投委會成員表示同意則準予投資。若投資決策委員會討論的交易與某投委會成員存在利益關系的，該委員應該回避表決。無論是否批準投資計劃，所有投資決策委員會成員必須在《投資決策會議紀要》中簽署個人意見并作為重要原始檔案由企業(yè)綜合部保存。第十二條 投資執(zhí)行階段的風險控制措施包括：對于符合投資決策委員會決策權(quán)限的項目，項目組應根據(jù)《投資決策會議紀要》中載明的投資方案與目標企業(yè)談判議定《投資協(xié)議》。對于超出投資決策委員會決策權(quán)限的項目，項目組應在獲得股東會的準許投資決議后，再議定《投資協(xié)議》。如在談判過程中，投資方案有所變動或目標企業(yè)情況發(fā)生變化，投資團隊應及時以書面形式報告投資決策委員會，說明變動情況和原因、對原投資方案的影響以及項目組的意見，由投資決策委員會研究決定調(diào)整投資方案，亦或放棄擬投資項目。談判議定的《投資協(xié)議》由本企業(yè)法定代表人簽署并蓋公章后生效。第十三條 在退出環(huán)節(jié)，運營部向投資決策委員會提交退出方案，經(jīng)投資決策委員會批準后方可實施。第六章 風險監(jiān)控與報告第十四條 在投資后的項目跟蹤階段，風險監(jiān)控與報告是對交易流程中的管理與檢查兩個環(huán)節(jié)的重要風險管理手段，由企業(yè)運營部負責實施。風險監(jiān)控與報告的主要內(nèi)容包括：按照《投資協(xié)議》的規(guī)定，督促各方投資資金如期到位，并獲取由被投資企業(yè)出具的由各方認可的注冊會計師事務所簽發(fā)的出資證明；監(jiān)督被投資企業(yè)修改企業(yè)章程，辦理工商和稅務登記手續(xù)；作為董事、監(jiān)事或出資人參加、列席被投資企業(yè)董事會、股東大會的人員，須將相關的會議紀要報送投資決策委員會，同時作為重要檔案資料保存；監(jiān)督資金按計劃使用，如有重大變更，應及時向投資決策委員會報告，并采取相應的措施；持續(xù)跟蹤被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況、所處產(chǎn)業(yè)的動態(tài)和資本市場狀況，根據(jù)新數(shù)據(jù)更新財務模型中的基本假定；若所投資企業(yè)的業(yè)務模式或經(jīng)營戰(zhàn)略有任何根本性變化，應當盡可能將其報告和反映在預測數(shù)據(jù)中，對盈利預測數(shù)據(jù)或估值的任何重大變動應當及時報告投資決策委員會；對于不同股權(quán)直接投資項目獨立建賬，獨立核算；按照企業(yè)《投資管理辦法》中規(guī)定的估值方法按季度評估投資損益及編制《投資管理季報》，報送投資決策委員會；每年底編制《投資管理年報》，報送投資決策委員會；識別退出機會、檢討原有的退出方案或制訂新的退出方案并提交投資決策委員會審議；實施經(jīng)投資決策委員會批準的退出方案。 第十五條 投資完全退出后，由運營部編制《項目投資收益報告》報送投資決策委員會，投資決策委員會對此次交易出具全面的評價意見。企業(yè)綜合部負責將評價結(jié)果分送相關部門。第七章 附則第十六條 本辦法由企業(yè)風控部制訂，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人審核通過后實施，修訂時亦同。第十七條 本辦法由企業(yè)風控部負責解釋。第十八條 本辦法自頒布之日起實施。XXXX（有限合伙）信息披露制度第一章　總則第一條　為規(guī)范企業(yè)信息披露行為，提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，正確履行信息披露義務，切實保護企業(yè)、股東、