【文章內容簡介】 事長的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。XX集團董事會的決策實際上就是由董事長在一個大秘書班子的協(xié)助下，進行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估，董事長控制了整個過程。五、董事會改革XX集團董事會在運作的過程中出現(xiàn)了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現(xiàn)實中也出現(xiàn)一些效果不好的決策。在收購ST川儀以后，XX集團也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產業(yè)擴張的時候，XX也逐步認識到科學決策、規(guī)避風險的重要性。從2001年7月起，公司進行了董事會改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會議程序：在開會前幾天通知董事會議議程和議題，而以往董事會經常是臨時通知開會，除了董事長，其他董事往往都不知道議題。開會時也展開民主討論，各抒己見，最后進行投?票表決，形成決議。而以前經常是XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時往往只有臨時的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實和數(shù)據(jù)的支持。從這？次開始，建立了重大決策進行盡職調研的制度，即成立調研小組，對有關情況進行調研，為董事決策提供依據(jù)。建立三個專業(yè)委員會：……經過這些改革，董事會決策時更加規(guī)范、更加民主，決策的科學性、客觀性有所提高，但是決策的實質沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進行了的盡職調研，但基本上還是董事長一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對他的決定。三個專業(yè)委員會成立后由于成員素質和規(guī)則沒有導致基本沒有展開實質性工作。這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對即既有的體系進行修修補補。造成董事會決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔責任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長的指定（等同于任命），長期的上下級關系，造成了他們習慣于對董事長決定的服從，也沒有形成獨立承擔責任的意愿；現(xiàn)實原因：盡管董事長轉變了集權管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉過來，而且現(xiàn)實存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會的運作程序、優(yōu)化董事會人員構成。而這兩個條件的前提是明確董事會的定位。因此，解決問題的邏輯是：首先要明確XX的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎上才能明確董事會的定位：我們需要什么樣的董事會？然后才能明確董事會的決策事項：我們要決策什么樣的事情？進而再明確董事的任職資格：為了高效地實現(xiàn)董事會的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。明確決策事項方面：研究XX外部的市場環(huán)境，分析XX內部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項的范圍。完善決策程序方面：從董事長開始轉變理念，建立科學決策、民主決策的觀念，同時完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會決策提供足夠的信息和資料。優(yōu)化人員構成方面：優(yōu)化董事會的人員構成，明確董事所承擔的責任以及所需的能力，進而制定董事任職資格，回到公司法和董事會章程的要求上來，規(guī)范董事會的產生機制。六、董事會存在問題的原因分析內在原因規(guī)則原因由于歷史原因，XX的董事會脫胎于原來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉換，長期的習慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。長期以來，XX沒有確立起規(guī)范的、科學的決策程序。董事會也沒有形成民主的決策機制。決策的效果必須要靠相應的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。人員原因 如前所述，董事會的人員全部來源于原來的管理層，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有權和經營權合一、決策權和執(zhí)行權合一的狀況。從董事的產生機制看，董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權力注定了這些董事從一產生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨立地發(fā)表自己的意見。他們是向老板負責而不是為股東負責。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責任心。使得董事會的人員過程一開始就先天不足。外在原因董事會定位不明 董事會的定位最終取決于企業(yè)的定位，也就是企業(yè)的使命是什么，XX要成為什么樣的企業(yè)，“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX?！钡膬群降资鞘裁?？董事會是企業(yè)的最高決策機構，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進的方向，如果企業(yè)的使命沒有明確，董事會就很難明確自身的定位，很難建立運行規(guī)則。XX集團以往的成功很大程度上是由于很好地把握了機遇，這種成功來源于不斷捕捉外部機會，整合外部資源，追求規(guī)模的擴張。通過規(guī)模的擴張，去捕捉更大的機遇，整合更多的資源，以之來帶動企業(yè)的發(fā)展。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實各種責任和權利來推動企業(yè)發(fā)展。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機會，而不是內部能力。這種成長模式使得董事會很難定位，因為外部的機會是不確定的，涉及的領域幾乎是無限的，董事會也就是在一個無限的領域里決策。這種情況下董事會的規(guī)則也就難于建立，因為它涉及的因素太多，要求也太多。很難用確定的規(guī)則去規(guī)范。 支持系統(tǒng)不力 董事會是決策機構，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事們作出正確的決策。 XX集團的決策支持系統(tǒng)發(fā)育很不完善，2001年7月前幾乎沒有決策支持部門，決策全是憑感覺、拍腦袋。后來逐步引入重大決策的盡職調研機制，使決策的依據(jù)更加客觀，集團公司也成立了產業(yè)發(fā)展部，進行產業(yè)研究，為董事會投資決策提供信息和資料支持，但是總體來說，決策機制還不夠完善和規(guī)范。董事在決策的時候還沒有得到足夠的支持深層原因 內在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動的關系。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。即組織發(fā)展的歷史和董事產生的方式是一切問題的根源。回顧XX集團32年的歷史，從1987年到2002年，XX擔任領導人的15年也是XX取得巨大發(fā)展的15年，XX集團現(xiàn)有的成就基本上是在這15年取得的。這15年可以說是XX集團的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個單廠——余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個跨產業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團。在艱苦創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領導人，XX的能力和責任心起了關鍵作用。其中責任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長鍛煉起來的，而責任心則源于領導XX責無旁貸的使命感，源于帶領XX成功走向未來的夢想激勵，是先于能力的。正是這種勇于承擔責任的品格奠定了他在XX發(fā)展進程中的地位，也是XX創(chuàng)業(yè)期取得成功的關鍵。但在XX不斷發(fā)展壯大的進程中，XX的這種責任心和使命感沒有傳遞到領導班子的其他成員，在不斷成功的過程中，領導班子的其他成員形成了對XX的心理依賴，承擔責任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。長期以來，一直是XX一？人領導著XX前進，高層領導班子沒有真正形成，基于能力和責任的團隊的游戲規(guī)則也沒有真正建立。而XX在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的時候，沒有按照法人治理結構的要求來運作，而是將原有管理者直接轉化為董事會成員，這就造成了董事會從它一開始誕生起就先天不足，這些董事能力和責任心的欠缺成為董事會高效運作的一大障礙，人員構成的不合理從董事的產生機制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飛速的發(fā)展強化了組織的各種習性，使很多組織成員的觀念和行為固化了。由于中國特殊的經濟環(huán)境，以及XX的超群的個人能力，企業(yè)一直處于XX的集權領導之下，企業(yè)的各級管理者習慣了按照XX的指示做事，凡事請示XX的行為模式。責權利對等的游戲規(guī)則沒有建立導致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔責任的意愿和能力，由于沒有充分的授權，個人的能力沒有途徑得到釋放和成長，由于沒有合理的價值評價和價值分配機制，個人也喪失承擔責任的意愿。這種長期以來形成的老板的心理強勢地位，以及相應的領導班子的其他成員形成的心理依賴是根深蒂固的。在這種情況下，平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤，公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。以至到后來老板意識到問題所在，努力去改變自己觀念和行為，但是董事會其他成員長期形成的思維定勢和行為習慣已經固化，很難改變，所以通過簡單的完善決策程序根本不可能解決這個系統(tǒng)問題。董事會的定位問題也可以從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠大的抱負和理想，想帶領企業(yè)實現(xiàn)“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX?！钡氖姑非蟆Ｆ髽I(yè)家也在實踐中不斷地向這個方向去努力。但如前所述，在XX從單廠發(fā)展到集團化企業(yè)的過程中，領導班子的其他成員在能力和責任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求，沒有有效傳遞到領導班子的其他成員，以至傳遞到整個企業(yè)，讓所有的組織成員共同認同這種追求。另一方面，在實現(xiàn)理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進，也沒有找到一條明確的路徑，因而也無法讓組織成員找到自己的定位，從而更加強化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)未來發(fā)展方向上的不一致。因而當企業(yè)家在捕捉外部機會，需要決策支持、責任分擔的時候，一方面感到無助和孤獨，一方面也感到風險難以規(guī)避。這種情況下，董事會就很難定位，很難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會以至于董事長的行為。如前所述，董事會的決策實際上很大程度上就是老板個人的決策，董事會秘書處協(xié)助他工作，提供決策支持。這種情況下，董事長是有著相對充足的信息和資料作為決策支持的，其他董事則難以獲取完備而及時的信息和資料。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團的董事會脫胎于原經營班子，老板習慣了個人決策，其他人也習慣了服從。潛移默化中，這已經成為一種組織習性，其他人難以獲得與老板平等的地位，因而決策支持系統(tǒng)也難以建立，開董事會有時候就流于形式。而且長期習慣的結果造成其他董事與老板能力和責任感的巨大差距，則更加強化了這種方式。即便董事長建立決策支持系統(tǒng)，為董事提供相應的信息和資料，能力和責任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。七、董事會決策個案分析收購華虹光電項目的決策（1）、過程描述2001年5月10日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十三次會議暨控股公司第一屆董事局第五次會議，審議了XX董事提交的DVD項目的議案。兩公司7位董事出席會議（XX委托XX，XX請假。），控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團公司行政總監(jiān)金時文、陳鋼列席了會議。議案討論過程中，XX介紹了DVD項目的情況，XX對價格提出疑義，XX說自己很矛盾，建議成立小組進行調研，XX、孫水坤附議。2001年7月2日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十五次會議暨控股公司第一屆董事局第七次會議，繼續(xù)審議DVD項目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及集團公司總監(jiān)、部門經理列席會議。（這是XX董事會歷史上第一次這么多人參與。）XX先作了長篇發(fā)言，說電能表主業(yè)不景氣，企業(yè)需要新的增長點，有三個項目等待大家決策：CDMA、DVD和民生藥廠，原則上只能投資一個項目。XXX董事提交了《關于光盤存儲產品的項目報告》，然后XX提出了個方案，董事辦副秘書長XX提交了《關于DVD項目財務分析的補充意見》，從財務的角度對華虹進行了分析，并設計了可能的收購方案。XX置疑技術上是否有競爭力，XXX從產業(yè)、資金、技術和利潤回報幾個角度全面進行了分析，對收購提出疑義。金時文則擔心市場前景，XX不主張跨度太大的多元化，XX疑慮投資回收期太長（7－8年），XX也認為風險太大，XX認為XX在技術和人力資源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，應該收購。最后XX表態(tài)，風險和機遇并存，建議暫緩，其他董事附議。會后成立DVD項目——“華虹公司盡職調研小組”，成員有。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長等列席會議。會議有一項介入新產業(yè)的決策分析議題，就介入DVD、CDMA、制藥三個項目分析選擇其一。；帥新武進一步從市場容量、國內廠商投資擴產趨勢、投資回報等提供分析依據(jù)后繼續(xù)對介入DVD項目提出疑義；9名董事表決時4名反對，XXX表示再作深入了解。 2001年7月19日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十六次會議暨控股公司第一屆董事局第九次會議，繼續(xù)審議DVD等三個項目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及XXX以及盡職調研小組成員列席會議。調研小組提交了《華虹光電公司DVD盡職調研報告》。XX認為華虹管理混亂，XX從技術和資金角度提出置疑，XX認為有市場風險，XX認為要控制風險，投入額鎖定為3750萬元，XX反對，認為應該投入1億元，XX建議鎖定為1億元，XX認為財務上風險，XXX提請會議注意東南亞及國內DVD企業(yè)的狀況和動向，XX認為DVD只是進入光電存儲的一個平臺，并非僅僅著眼于現(xiàn)實回報，并且任何行業(yè)都有培育期，XX認為產品競爭力存在風險，最后XX表態(tài)，他的態(tài)度從反對到猶豫，再到贊成，認為可以操作，風險可以控制，贊成介入DVD行業(yè)，XX說要鎖定1億元，結果全體九位董事由于XX先表態(tài)，故一致同意投入DVD項目。（2）、大家對決策的意見決策過程“第一次開會基本上都反對，沒通過就再開，開到通過為止。”“第一次開會正是因為XX沒有表態(tài)，所以才會有7個人反對?！薄昂芏鄸|西討論之前就已經有定論了。其實只要當時XX不在，華虹肯定會被斃掉。”“我們當時的決策過程分了幾步。第一步，XXX帶秘書首先去考察了一星期，接下來，開董事會討論兼并的目的、意義；然后，又組織人員去看，主要針對產品，接下來又開董事會討論?？傊?，我們開過三次董事會?！?“當時第一次引入科學決策機制。第一輪XX不表態(tài)，只提議討論，所有人都反對這個項目。XX據(jù)理力爭，他口才不錯，很多觀點聽起來也很好。XX和他進行爭論，在這過程中，大家都明白了。第二輪4：4，XXX要求再深入了解。第三輪開會時，前半輪一半同意，一半反對，后半輪就全部同意。事后我和XX說，怎么感覺象在看打乒乓球。”決策評估“現(xiàn)在也沒人知道賣了多少，虧了多少，研發(fā)進展如何?！薄叭A虹這個投資，到現(xiàn)在好不好都不知道?！薄叭A虹經營不好，集團公司半年會議時才知道，后來都不知道。沒有向董事匯報，直接