【正文】 如果不熟悉XX企業(yè)歷史，就不能發(fā)展自己的能力。主要是缺乏組織設(shè)計，現(xiàn)在都靠人在推動，反映在對人對事的流程分解不合理，管理語言傳遞上出現(xiàn)很大問題，管理體系出現(xiàn)斷層，設(shè)計與貫徹上缺乏明確定位。負(fù)責(zé)建立文件和資料的查詢數(shù)據(jù)庫。根據(jù)崗位需要，組織下屬員工進行相應(yīng)培訓(xùn)和指導(dǎo)學(xué)習(xí)；負(fù)責(zé)公司企業(yè)文化的調(diào)研，提出意見，進行策劃，開展宣傳和培育推進工作；法務(wù)監(jiān)察部表七：法務(wù)監(jiān)察部工作寫實分析表規(guī)定職責(zé)實際工作負(fù)責(zé)對公司各級管理人員遵守和執(zhí)行公司《章程》、決議、決定、指令、各項規(guī)章制度和履行職責(zé)情況進行檢查和評估，并提出預(yù)防中高級管理人員違法違紀(jì)損害公司利益的建議；負(fù)責(zé)對公司派入子公司的高級管理人員貫徹公司決策意見履行職責(zé)和效果情況進行檢查評估，受托對子公司高級管理人員遵守和執(zhí)行企業(yè)《章程》、決議、決定、指令、各項規(guī)章制度和履行職責(zé)情況進行督促、核查和評估分析；負(fù)責(zé)對各子公司財務(wù)制度執(zhí)行和重大技改（基建）項目實施情況進行監(jiān)督，在督察及專案調(diào)查過程中對涉及資金收支事項負(fù)責(zé)組織有關(guān)部門進行檢查、詢價、取證和分析；負(fù)責(zé)公司法律事務(wù)的管理，依法維護公司權(quán)益及股東權(quán)益；為公司對外投資、購并、項目引進、重大融資行為的決策過程提供法律依據(jù)和意見，并根據(jù)公司的安排參與有關(guān)活動，為規(guī)避法律風(fēng)險提供意見；對海外子公司的經(jīng)營活動提供法律支持；做好對公司和子公司的管理運作和經(jīng)營行為的法律評價工作；參與并依法監(jiān)督和支持公司和子公司實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、利潤分配、債權(quán)債務(wù)、合并、分立、破產(chǎn)和清算等財產(chǎn)處理事務(wù)；負(fù)責(zé)公司經(jīng)濟糾紛的處理，對公司可能面臨的經(jīng)濟糾紛提出預(yù)警，為維護公司各項權(quán)益提供法律支持；負(fù)責(zé)公司的普法宣傳和員工法律知識培訓(xùn)，為公司、部門和員工個人提供法律咨詢；受理違法違紀(jì)違規(guī)案件的舉報和調(diào)查，并對公司內(nèi)部違紀(jì)違規(guī)案件進行查處，配合司法部門查處內(nèi)部違法案件；負(fù)責(zé)受理員工對行政處罰決定的申訴，組織復(fù)查，并提出處理意見；負(fù)責(zé)公司董事會、監(jiān)事會或首席執(zhí)行官交辦的檢查督辦事項；1每半年向公司董事會（局）提交一份《公司及各子公司法律風(fēng)險評估報告》，內(nèi)容至少包括：管理體系的法律缺陷、中高級人員的法律意識、經(jīng)營活動的法律程序和法律糾紛分析等。產(chǎn)業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)建立集團競爭情報系統(tǒng)，收集分析集團相關(guān)產(chǎn)業(yè)的市場信息和同行情況，并對各子企業(yè)運行情況進行統(tǒng)計分析評價監(jiān)控，提出集團發(fā)展戰(zhàn)略、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)定位和產(chǎn)業(yè)進退等意見，負(fù)責(zé)技改和新產(chǎn)品開發(fā)的統(tǒng)計上報，對集團技術(shù)、制度和管理等改革創(chuàng)新進行研究策劃，負(fù)責(zé)集團網(wǎng)絡(luò)管理，推進信息化工作，負(fù)責(zé)協(xié)會和學(xué)會聯(lián)絡(luò)工作。 第五條線：技術(shù)董事和技術(shù)總監(jiān)管理著產(chǎn)業(yè)發(fā)展部的知識產(chǎn)權(quán)和技改業(yè)務(wù)。第二部分 集團公司執(zhí)行層一、執(zhí)行層的產(chǎn)生集團公司執(zhí)行層就是負(fù)責(zé)為董事會提供信息，執(zhí)行董事會決議、監(jiān)控服務(wù)子產(chǎn)業(yè)的管理層級，即集團公司首席執(zhí)行官（CEO）以下的所有人員和機構(gòu)，包括各總監(jiān)、各職能部門?！保?）、我們的分析 收購昆藥的這次決策，大家普遍反映效果較好。作為一個平臺，用什么代價去獲得的這個平臺。”半年工作會議吹過風(fēng)，更詳細(xì)的調(diào)研報告后來提出，我認(rèn)為是比較民主的方法。XX提交重慶XX控股收購昆明制藥的議案，會議決定原則同意重慶XX控股收購昆明制藥股權(quán)，并要求集團公司總部有關(guān)部門協(xié)助重慶XX控股組織專門工作小組對昆明制藥進行認(rèn)真的盡職調(diào)查，制訂具體的收購方案并報董事局審批。 客觀方面：收購華虹光電項目是XX集團董事會歷史上第一次引入比較規(guī)范的決策程序，建立了較好的決策支持體系。”“華虹決策失誤主要原因是XX和XX想搞項目，具體原因不知道。第二輪4：4，XXX要求再深入了解。其實只要當(dāng)時XX不在，華虹肯定會被斃掉。會議有一項介入新產(chǎn)業(yè)的決策分析議題，就介入DVD、CDMA、制藥三個項目分析選擇其一。（這是XX董事會歷史上第一次這么多人參與。潛移默化中，這已經(jīng)成為一種組織習(xí)性，其他人難以獲得與老板平等的地位，因而決策支持系統(tǒng)也難以建立，開董事會有時候就流于形式。企業(yè)家也在實踐中不斷地向這個方向去努力。而XX在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的時候，沒有按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求來運作，而是將原有管理者直接轉(zhuǎn)化為董事會成員，這就造成了董事會從它一開始誕生起就先天不足，這些董事能力和責(zé)任心的欠缺成為董事會高效運作的一大障礙，人員構(gòu)成的不合理從董事的產(chǎn)生機制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飛速的發(fā)展強化了組織的各種習(xí)性，使很多組織成員的觀念和行為固化了。即組織發(fā)展的歷史和董事產(chǎn)生的方式是一切問題的根源。這種成長模式使得董事會很難定位，因為外部的機會是不確定的，涉及的領(lǐng)域幾乎是無限的，董事會也就是在一個無限的領(lǐng)域里決策。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責(zé)任心。六、董事會存在問題的原因分析內(nèi)在原因規(guī)則原因由于歷史原因，XX的董事會脫胎于原來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉(zhuǎn)換，長期的習(xí)慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對即既有的體系進行修修補補。在收購ST川儀以后，XX集團也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產(chǎn)業(yè)擴張的時候，XX也逐步認(rèn)識到科學(xué)決策、規(guī)避風(fēng)險的重要性。比如收購華虹光電項目、收購昆明制藥項目（后有詳文專述）就是典型的例子?，F(xiàn)在隱患沒有暴露，但感覺幾個產(chǎn)業(yè)究竟給今后發(fā)展打下了多大基礎(chǔ)沒有想明白。決策過程在解決超前性項目前應(yīng)慎重與細(xì)化。我們開董事會，反對就是反對。我們很怕董事長先說，他一說，就變成定局?！薄艾F(xiàn)有決策他體系形式太多，缺乏務(wù)實和嚴(yán)謹(jǐn)性。”“現(xiàn)有等級制沒讓董事會成為平等發(fā)表意見的環(huán)境。三是要讓下屬既吃力也要討好。吃力不討好的事，沒有人要干?！薄癤X是一個相對封閉的企業(yè)集團，發(fā)展主要靠個人投資和自有積累。對項目事先了解不夠，決策時都是臨場發(fā)揮，決策的效果就不太好?！薄艾F(xiàn)在引進戰(zhàn)略投資者。決策很多時候憑感覺，不是憑理性。”“有時董事會開會時，我在一旁觀察，他們都在看XX臉色表態(tài)。如果XX態(tài)度明了，第一次就通過?！薄岸聲?jīng)常是臨時性的，60－70％沒有提案，沒有提供資料，董事們沒有想法，也不知要討論什么事，一下子要轉(zhuǎn)變思維也很難。而現(xiàn)在是做的差不多，然后派出以后可能作為管理者的人去介入。又如股份公司的董事會成員有七名，其中6名同時也是控股公司的董事，如在2002年上半年以前，股份公司的董事會很少開會，其經(jīng)營決策基本上都是在母公司董事會開會的時候作出的?！彪m然這種制度安排有XX集團許多現(xiàn)實的原因，但是這方面的執(zhí)行和決策合一，也帶來很多問題。通用電氣公司董事會成員資格及構(gòu)成 美國通用電氣公司（GE）享譽全球產(chǎn)業(yè)界，百年來長盛不衰，這與其規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高效的董事會是分不開的。 表三：兼任董事情況表XX集團公司******控股公司**********重慶XX******XX科技*****寬網(wǎng)公司**XX通信****海南楊凌**陜西楊凌**進出口公司***華泰公司**股份公司*******XX房地產(chǎn)***浦東公司****華虹光電**重慶華普**重慶華陽*尼斯科****電網(wǎng)公司**注：*：指在該公司擔(dān)任董事**：指在該公司擔(dān)任董事長通過上表，我們可以看到，幾乎全部董事都兼任XX集團若干企業(yè)的董事，其中XX和孫水坤在10家企業(yè)擔(dān)任董事，XX還擔(dān)任5家公司的董事長，XX、XX、XX在6家企業(yè)擔(dān)任董事。 而由于XX的歷史，九位董事真正具有全面企業(yè)管理能力的人不多，除了董事長XX，大部分董事由于工作經(jīng)歷，各自分管一攤。但XX集團的現(xiàn)實條件是，經(jīng)過1993第一次改制以后，XX的股東基本上是XX自己內(nèi)部員工，外部股東持有的股份很少，很難發(fā)揮作用。重要的董事會兩公司基本上也是一起開的。XX集團：指XX集團有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體集團公司：XX集團有限公司控股公司：浙江XX控股股份有限公司股份公司：XX集團股份有限公司重慶XX：重慶XX控股股份有限公司（上市公司）XX科技：浙江XX科技股份有限公司（上市公司）昆明制藥：昆明制藥股份有限公司（上市公司）寬網(wǎng)公司：杭州XX寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司XX通信：浙江XX通信技術(shù)有限公司海南楊凌：海南楊凌高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司陜西楊凌：陜西楊凌熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司進出口公司：浙江XX進出口有限公司華泰公司：浙江華泰精細(xì)化工有限公司XX房產(chǎn)：浙江XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司浦東公司：XX集團上海浦東發(fā)展有限公司華虹光電：浙江華虹光電有限公司重慶華普：重慶華普房地產(chǎn)開發(fā)有限公司武陵山：重慶XX武陵山制藥有限公司重慶華陽：重慶華陽自然資源開發(fā)有限公司尼斯科：浙江XX尼斯科電氣有限公司電網(wǎng)公司：浙江XX電網(wǎng)控制系統(tǒng)有限公司二、XX股權(quán)結(jié)構(gòu)說明為方便閱讀，特將XX集團各公司間股權(quán)結(jié)構(gòu)說明如下：XX集團是XX集團有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體。第二屆董事會成立于1999年6月，任期三年，董事會成員有五人，其中XX任董事長，XX任副董事長。分析評價章程和原則的依據(jù) XX集團有限公司及其董事會是在我國進行現(xiàn)代企業(yè)制度試點的背景下成立的，因此，公司及董事會章程以及董事會運行規(guī)則的依據(jù)是我國公司法。德魯克關(guān)于董事任職資格的論述根據(jù)西方成功企業(yè)治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗的總結(jié)，以及管理大師德魯克闡明的董事任職的原則，董事應(yīng)該具備一定的條件：第一個必要條件是能力。所以，這就意味著有效的董事必須是一個“專職的董事”。同時，董事會成員的任職期限應(yīng)有明確的規(guī)定，在此期限內(nèi)應(yīng)有相當(dāng)程度的利益保障。 從理論和實踐兩方面，我們都可以得出結(jié)論，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立高效、規(guī)范的董事會對于企業(yè)的成功是非常重要的。這可以由董事會開會的頻繁看出來，在短短的26個月時間中（從1999年6月到2001年8月），集團公司開了37次董事會?！薄皯?yīng)該由別人去弄明白，董事長是一個監(jiān)督評價的人，而不是操作者。我認(rèn)為老總可以參加，可以與董事爭，但不投票，沒有投票權(quán)?！薄岸峦獠煌猓汲鲇谧约旱牧夹?，一旦會損害自己的利益，就會隨大流。不過從控股公司改制后，比原來老集團董事會決策效果好，爭論機會要多很多?！薄艾F(xiàn)有董事專業(yè)知識和綜合分析能力不強?，F(xiàn)在決策的時候，信息資源沒有，資料也不充分，時間也不夠。反正做和不做一個樣，反正不多一分錢?！薄岸聲髞斫⒘巳齻€專業(yè)委員會，但組成人員沒有從專業(yè)角度出發(fā)，還是按照‘官僚思想’選擇人員，而且這些成員也真的把自己定位成‘官’了，因此三個專業(yè)委員會變成了不辦事的‘官位機構(gòu)’了，成立后基本沒有展開實質(zhì)性工作，這也與成員組成和素質(zhì)有關(guān)。XX的決策層應(yīng)收斂一些，應(yīng)慎重一些。二是我們應(yīng)該做事，老板應(yīng)該做人。劉永好的方法比較好，引入專家和項目小組質(zhì)辯，駁倒了，給專家5000元獎勵。思維和學(xué)習(xí)能力跟不上XX，怕說錯話，表錯態(tài)。我認(rèn)為項目建議書應(yīng)事先專家團隊進行評審，董事會只作批準(zhǔn)工作。不是站在經(jīng)理人地位。”“董事會成員責(zé)任不明確，決策不好時，承擔(dān)的是大鍋飯式責(zé)任，不直接。另外，不要交叉兼職。決策時要注意三個問題：一是每塊新產(chǎn)業(yè)要進一步擴充人力資源；二是每個產(chǎn)業(yè)都要“有所為，有所不為”，要瞄準(zhǔn)目標(biāo)，不要三心二意；三是加強現(xiàn)金流的進一步支持。2001年9月以后，從董事會秘書處各部門直接分化出集團公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性，集團公司各職能部門事實上還是作為董事長的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。從這？次開始，建立了重大決策進行盡職調(diào)研的制度，即成立調(diào)研小組，對有關(guān)情況進行調(diào)研，為董事決策提供依據(jù)。明確決策事項方面：研究XX外部的市場環(huán)境，分析XX內(nèi)部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項的范圍。從董事的產(chǎn)生機制看，董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。通過規(guī)模的擴張，去捕捉更大的機遇，整合更多的資源，以之來帶動企業(yè)的發(fā)展。后來逐步引入重大決策的盡職調(diào)研機制，使決策的依據(jù)更加客觀，集團公司也成立了產(chǎn)業(yè)發(fā)展部，進行產(chǎn)業(yè)研究，為董事會投資決策提供信息和資料支持，但是總體來說，決策機制還不夠完善和規(guī)范。正是這種勇于承擔(dān)責(zé)任的品格奠定了他在XX發(fā)展進程中的地位，也是XX創(chuàng)業(yè)期取得成功的關(guān)鍵。以至到后來老板意識到問題所在，努力去改變自己觀念和行為，但是董事會其他成員長期形成的思維定勢和行為習(xí)慣已經(jīng)固化，很難改變，所以通過簡單的完善決策程序根本不可能解決這個系統(tǒng)問題。如前所述，董事會的決策實際上很大程度上就是老板個人的決策，董事會秘書處協(xié)助他工作，提供決策支持。），控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團公司行政總監(jiān)金時文、陳鋼列席了會議。最后XX表態(tài)，風(fēng)險和機遇并存，建議暫緩，其他董事附議。（2）、大家對決策的意見決策過程“第一次開會基本上都反對，沒通過就再開，開到通過為止。第一輪XX不表態(tài)，只提議討論，所有人都反對這個項目。”“華虹經(jīng)營不好，集團公司半年會議