【文章內(nèi)容簡介】 定依據(jù)董事（不含獨立董事）、監(jiān)事根據(jù)公司2000年第一次臨時股東大會審議通過的《關于給公司董事、監(jiān)事發(fā)放薪金或補貼的議案》和公司2007年度股東大會審議通過的《關于不在公司任職的董監(jiān)事薪酬發(fā)放標準的議案》確定的金額標準在公司領取津貼，獨立董事根據(jù)公司2007年第四次臨時股東大會確定的獨立董事津貼標準在公司領取報酬；高級管理人員根據(jù)公司四屆三十一次董事會審議通過的《2009年公司高級管理人員考核激勵辦法》領取薪酬。董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的實際支付情況詳見《董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況》。 (四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓名擔任的職務變動情形變動原因陳山枝副董事長離任因工作變動閃寧副董事長聘任因工作變動寧向東獨立董事離任因工作變動王克齊獨立董事聘任因工作變動李珠袁副總經(jīng)理離任因工作變動(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)3,130公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)147專業(yè)構成專業(yè)構成類別專業(yè)構成人數(shù)研發(fā)與技術人員 990市場工程人員 1,057管理人員 583生產(chǎn)及其他人員 500教育程度教育程度類別數(shù)量（人）博士及以上人員 10碩士（含雙學士） 389本科 1,620大專及以下人員 1,111六、公司治理結構 (一) 公司治理的情況 報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他相關法律規(guī)章的要求，持續(xù)完善公司治理結構,公司對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易管理辦法》和《募集資金使用管理辦法》等制度進行了修訂，公司按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，對公司章程進行了修訂，進一步明確了現(xiàn)金分紅政策。在2008年度報告編制和披露期間，公司按照監(jiān)管要求及時修訂了《審計委員會年報工作規(guī)程》，嚴格履行相關決策程序。報告期內(nèi)公司規(guī)范運作及法人治理結構完善情況　　報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定程序，合法的召集、召開股東大會、董事會和監(jiān)事會。具體內(nèi)容如下：　　(1)關于股東與股東大會：公司能夠根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及公司《股東大會議事規(guī)則》召集、召開股東大會。公司能夠平等對待所有股東，中小股東與大股東亨有平等地位，能夠充分行使自己的權利?！　?2)關于控股股東與上市公司的關系：公司具有獨立的業(yè)務與經(jīng)營能力，公司控股股東嚴格規(guī)范自己的行為，通過股東大會行使出資人的權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動，公司與控股股東進行的關聯(lián)交易公平合理，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)務做到了五獨立，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構能夠獨立運作?！　?3)關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董事會人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事能夠依據(jù)《董事會議事規(guī)則》等制度認真出席董事會，勤勉履職，報告期內(nèi)，公司董事按照監(jiān)管要求參加了北京證監(jiān)局和上海證券交易所組織的相關培訓，并順利通過考試?！　?4)關于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求，能夠依據(jù)《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度認真履行自己的職責，對公司財務以及董事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，并獨立發(fā)表意見，報告期內(nèi)，公司監(jiān)事參加了北京證監(jiān)局組織的相關培訓，并順利通過考試。　　(5)關于相關利益者：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 (6)關于信息披露與透明度：公司嚴格按照有關法律法規(guī)及公司《信息披露事務管理制度》的要求，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。 公司治理結構的實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異。2009年度公司治理專項活動開展情況　　2008年6月，公司根據(jù)中國證監(jiān)會 [2008]27號《關于公司治理專項活動公告的通知》和北京證監(jiān)局京證公司發(fā)[2008]85號《北京證監(jiān)局關于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》文件要求，積極組織對控股股東及其他關聯(lián)方資金占用情況的自查自糾工作，于2008年7月30日在《中國證券報》和《上海證券報》刊登了《公司治理專項活動整改情況說明》。公司治理專項活動發(fā)現(xiàn)的問題全部整改完成。　　2009年度，公司持續(xù)鞏固和深化公司治理水平，根據(jù)北京證監(jiān)局下發(fā)的《關于北京轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則的自查整改工作的通知》(京證公司發(fā)[2009]94號)要求，公司根據(jù)實際情況進行了認真自查，修訂完善了《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，公司董事、監(jiān)事和高管人員未發(fā)生違規(guī)操作本公司股票的行為。2009年5月，北京證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場檢查，下發(fā)了《關于對大唐電信科技股份有限專項檢查的監(jiān)管意見》（京證公司發(fā)［2009］58號），公司針對存在的問題認真總結，逐項落實整改措施，并及時公告整改報告，檢查中發(fā)現(xiàn)的問題已在2009年度全部整改完畢，并于2009年11月24日在《中國證券報》和《上海證券報》予以披露?！　」局卫硗晟剖且豁楅L期工作，公司將積極根據(jù)有關規(guī)定，及時更新完善內(nèi)部制度，夯實管理基礎，不斷提高公司規(guī)范運作和法人治理水平，促進公司健康發(fā)展。(二) 董事履行職責情況董事參加董事會的出席情況董事姓名是否獨立董事本年應參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自參加會議曹斌否1313800否閃寧否11000否蔣占華是1313800否王文博是1313800否王克齊是1212700否李珠袁否1313800否付景林否1312810否陳山枝（已離任）否1212800否寧向東（已離任）是11100否年內(nèi)召開董事會會議次數(shù)13其中：現(xiàn)場會議次數(shù)5通訊方式召開會議次數(shù)8現(xiàn)場結合通訊方式召開會議次數(shù)0獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他事項提出異議。獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨立董事履職情況根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，公司于2005年6月制定了《獨立董事工作制度》，對獨立董事的任職資格、提名、選舉和更換、獨立董事的特別職權及公司應為獨立董事履行職權提供的保障做出了具體的規(guī)定。2008年2月，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》等有關規(guī)定，公司制定了《獨立董事年報工作制度》，制度中對公司獨立董事在年報編制過程中應履行的相關責任和義務進行了規(guī)定。　　按照上述工作制度的具體要求，公司獨立董事勤勉盡責，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關注公司的發(fā)展狀況，積極出席公司2009 年召開的相關會議，公司的三位獨立董事均是各自領域內(nèi)的專家，具有較高的專業(yè)水平,三位獨立董事勤勉盡責，審慎決策，對公司提交的文件認真審閱，發(fā)揮其專業(yè)所長，在公司重大關聯(lián)交易，提名董事、聘任或解聘高管，高管薪酬考核、公司重大投資等方面發(fā)表了獨立意見，為董事會的決策引入了外部獨立的觀點，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，積極維護公司全體股東尤其是中小股東的合法權益。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的獨立完整情況是否獨立完整情況說明業(yè)務方面獨立完整情況是公司在業(yè)務方面獨立于控股股東，擁有完整獨立的自主經(jīng)營能力。公司與控股股東及其下屬公司發(fā)生的關聯(lián)交易,均依據(jù)市場化原則定價，履行相應審批程序和信息披露義務。 人員方面獨立完整情況是公司與控股股東在勞動、人事及工資管理方面完全獨立。所有人員均經(jīng)過規(guī)范的人事聘用程序聘任并簽訂勞動合同。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員均專職在公司任職并在公司領取薪酬，不在控股單位兼任任何職務。公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照《公司法》和《公司章程》等有關規(guī)定，由董事會、股東大會依法定程序任免。資產(chǎn)方面獨立完整情況是公司資產(chǎn)獨立完整，權屬清楚，在采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)以及其他方面，公司擁有獨立于控股股東的資產(chǎn)。不存在大股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)的情況。機構方面獨立完整情況是公司與控股股東在機構方面完全分開，公司擁有獨立的組織管理機構和生產(chǎn)銷售機構，與大股東在機構設置方面，不存在控制關系。財務方面獨立完整情況是公司設立獨立的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，擁有獨立的財務帳戶，獨立納稅，獨立做出財務決策。不存在控股股東干預公司財務的情況。(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況內(nèi)部控制建設的總體方案公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關法律法規(guī)的要求，初步建立起適合本公司的內(nèi)部控制體系，內(nèi)控制度基本健全，執(zhí)行有效。公司建立和實施內(nèi)部控制時，考慮了以下基本要素：內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五項要素,并隨著公司業(yè)務發(fā)展以及外部環(huán)境的變化不斷完善。內(nèi)部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況根據(jù)公司內(nèi)部控制建設的總體方案和管理需要，2009年公司完成了質量管理體系文件與非質量管理體系文件的整合工作。在體系整合的基礎上，公司建立了覆蓋公司關鍵業(yè)務和管理環(huán)節(jié)的統(tǒng)一的內(nèi)控管理制度并持續(xù)優(yōu)化。2010年公司將繼續(xù)跟蹤國家關于內(nèi)部控制及風險管理的相關要求，及時完善公司內(nèi)控體系，防范運營風險。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設置情況公司董事會下設審計與監(jiān)督委員會，負責審查公司的內(nèi)控制度。公司設立專職部門（運營監(jiān)控部），配備具有專業(yè)技能的人員具體負責公司內(nèi)部控制的建立及監(jiān)督，查找公司內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評價工作開展情況公司運營監(jiān)控部定期通過管理審計的形式對公司各單位、各部門的內(nèi)部控制制度的健全性、有效性進行檢查與評價，提出整改意見，年末根據(jù)整改情況對各單位、各部門進行考核評分，評分結果納入業(yè)績考核指標。同時根據(jù)公司全年內(nèi)部控制運行情況形成公司內(nèi)部控制自我評估報告。董事會對內(nèi)部控制有關工作的安排公司董事會每年審查公司內(nèi)部控制的自我評價報告，并提出健全和完善的意見，通過審計與監(jiān)督委員會不定期聽取相關制度和流程的執(zhí)行情況匯報，組織公司各相關部門對內(nèi)控執(zhí)行情況進行檢查。與財務核算相關的內(nèi)部控制制度的完善情況公司根據(jù)國家相關法規(guī)修訂和新建了會計核算制度，強化了會計核算的規(guī)范性；公司總部根據(jù)業(yè)務特點合理設置財會崗位并配備了與崗位要求相適應的的財務人員；各分子公司財務負責人繼續(xù)由公司統(tǒng)一委派，加強了對財務人員的管理。公司財務報告的編制嚴格遵循國家相關會計法規(guī)的規(guī)定，向報告使用者提供與公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關的會計信息，確保所披露的會計信息真實、可靠。內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況公司對本年度內(nèi)部控制進行了自我評估， 未發(fā)現(xiàn)本公司存在內(nèi)部控制設計或執(zhí)行方面的重大缺陷，公司內(nèi)部控制會隨著外部監(jiān)管要求和內(nèi)部管理需要持續(xù)優(yōu)化。(五) 高級管理人員的考評及激勵情況 公司按照董事會制定的《2009年公司高級管理人員考核激勵辦法》對高級管理人員進行績效考核。截止本報告期末，公司未對高級管理人員實行基于股權的長期激勵機制。(六) 公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價報告或履行社會責任的報告：否(七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況公司四屆三十九次董事會審議通過了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，對年報信息責任追究做了具體規(guī)定，明確了對年報信息披露責任人的問責措施。 　 報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充及業(yè)績預告更正等情況。 七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2008年度股東大會2009年4月23日《中國證券報》、《上海證券報》2009年4月24日(二) 臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2009年第一次臨時股東大會2009年3月8日《中國證券報》、《上海證券報》2009年3月10日2009年第二次臨時股東大會2009年6月2日《中國證券報》、《上海證券報》2009年6月4日2009年第三次臨時股東大會2009年7月8日《中國證券報》、《上海證券報》2009年7月9日2009年第四次臨時股東大會2009年9月2日《中國證券報》、《上海證券報》2009年9月3日2009年第五次臨時股東大會2009年10月15日《中國證券報》、《上海證券報》2009年10月16日2009年第六次臨時股東大會2009年12月29日《中國證券報》、《上海證券報》2009年12月30日八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況回顧2009年，公司堅持“提升微電子產(chǎn)業(yè)、軟件產(chǎn)業(yè)和終端產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力，初步完成增值業(yè)務產(chǎn)業(yè)布局，形成微電子、軟件、終端和增值業(yè)務產(chǎn)業(yè)的一體化互動，完善公司產(chǎn)業(yè)結構”的發(fā)展戰(zhàn)略，在保持微電子和軟件產(chǎn)業(yè)的盈利能力、突破規(guī)劃新業(yè)務方向的同時，大力提升終端產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和效益，抓緊推動增值業(yè)務的布局和突破，積極探索弱勢產(chǎn)業(yè)剝離和資產(chǎn)運