【文章內(nèi)容簡介】 下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：　　 （一） 直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；　　 （二）第八十八條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)?！　〉诎耸藯l　公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：　　 （一） 持有公司5％以上股份的個(gè)人股東；　　 （二） 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；　　 （三） 本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：　　 1. 父母；　　 2. 配偶；　　 3. 兄弟姐妹；　　 4. 年滿18周歲的子女；　　 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶?！　〉诎耸艞l 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合上述兩條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人?！　〉诰攀畻l 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會(huì)中審議的，則公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確告知全體股東。并要在股東大會(huì)上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)情況向股東大會(huì)逐一說明，在表決以前，應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情況，此后，公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)表決?！　〉诰攀粭l 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì)，依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明?！　」蓶|大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中做出詳細(xì)說明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。　　第九十二條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：　　 （一） 任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；　　 （二） 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。　　第九十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：　　 （一） 關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金方式繳納應(yīng)當(dāng)認(rèn)購的股份；　　 （二） 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；　　 （三） 關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；　　 （四） 公司與控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易?！　?（五） 交易所認(rèn)定的其他情況。第九十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第九十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；　　 （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第九十六條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。第九十七條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事第九十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第一百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信地履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益。（一）、董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。（二）、董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。（三）、董事在其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；不得利用內(nèi)幕消息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；　　 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以其他人名義開立帳戶儲(chǔ)存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他人債務(wù)提供擔(dān)保； 1未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部門披露消息（1）、法律有規(guī)定；（2）、公眾利益有要求；（3）、該董事會(huì)本身的合法利益有要求。（四）、董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第一百零三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百零四條 公司董事就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，在遇到董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易、其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會(huì)議的董事或按國家有關(guān)法律規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其他情形時(shí)，就應(yīng)不參與表決。未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。第一百零五條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有下列情形之一的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議，并可以在董事會(huì)會(huì)議上闡明其觀點(diǎn)，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)參與表決：　?。ㄒ唬┒聜€(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；　?。ǘ┒聜€(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；　?。ㄈ┌捶伞⒎ㄒ?guī)和證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的?！　〉谝话倭懔鶙l 在對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，如遇關(guān)聯(lián)董事回避后參與表決的董事人數(shù)不足全體董事半數(shù)的情況，則董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會(huì)會(huì)議召開之日起三十日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議，并在董事會(huì)會(huì)議決議公告中作出詳細(xì)說明，同時(shí)對(duì)獨(dú)立董事的意見進(jìn)行單獨(dú)公告?！　〉谝话倭闫邨l 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的，公司董事會(huì)必須在做出決議后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。公司應(yīng)當(dāng)在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。第一百零八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條款所規(guī)定的披露。第一百零九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第一百一十一條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第一百一十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十四條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十五條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百一十六條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百一十七條 公司設(shè)立獨(dú)立董事，獨(dú)立董事為三名，其中一名為具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第一百一十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)。第一百一十九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第一百二十條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百二十一條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換。（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等基本情況并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。（四）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。第一百二十二條 為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法