【文章內(nèi)容簡介】 往往勝于對股東利益的重視，這種非常密切關(guān)系有助于促進(jìn)內(nèi)部團(tuán)結(jié)。 3．美、日兩種公司治理模式對市場經(jīng)濟(jì)的基本觀點(diǎn)不同，導(dǎo)致了各自對政府與企業(yè)的關(guān)系存在不同看法 美國模式的基礎(chǔ)是斯密的市場哲學(xué)，強(qiáng)調(diào)“看不見的手”的作用；日本模式則深受黑格爾哲學(xué)和儒家哲學(xué)的熏陶，強(qiáng)調(diào)對“看不見的手”進(jìn)行一定的修正。美國政府采取管制的態(tài)度，政府和企業(yè)保持較遠(yuǎn)的距離，主要是為企業(yè)創(chuàng)造穩(wěn)定的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和制定有利的政策扶持，一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營行為。在美國模式中，強(qiáng)調(diào)市場約束的外部治理在企業(yè)治理模式的選擇中處于主導(dǎo)地位。該模式認(rèn)為經(jīng)理勞動力市場、金融市場、產(chǎn)品市場以及技術(shù)市場上的競爭能夠?qū)ζ髽I(yè)的行為施加足夠的壓力，促使企業(yè)對資源做出有效的分配以適應(yīng)市場需求。在這種制度下，交易通過傳統(tǒng)的契約來進(jìn)行，并且對交易所產(chǎn)生的糾紛主要是在法庭解決(Maeil，1978)。在美國模式中，市場能有效地治理企業(yè)，因此政府更多的是從制度上來規(guī)范引導(dǎo)企業(yè)。企業(yè)的行為只要符合法律就行，在決策上無需征求政府的意見，政府也無權(quán)干預(yù)企業(yè)的決策。企業(yè)之間、政府和企業(yè)之間的糾紛多通過法律來解決。相比較而言，日本政府主要采取促進(jìn)的態(tài)度，政府的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)在經(jīng)濟(jì)活動中占中心地位，政府和企業(yè)通常進(jìn)行不同程度的合作。在日本，政府對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化干預(yù)較深，多運(yùn)用特殊的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策來影響經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。一般來說，政府往往先制定一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，提出某一階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，政府鼓勵企業(yè)展開競爭，但政府和企業(yè)長期的合作關(guān)系居主導(dǎo)地位，因此這種模式同時(shí)提供強(qiáng)烈的保護(hù)機(jī)制來抑制企業(yè)之間的兼并收購，企業(yè)之間、政企之間的糾紛由特殊的對話機(jī)制加以解決(Williamson，1977)。市場組織結(jié)構(gòu)受到管制，合作與競爭并存，市場選擇機(jī)制也受政府引導(dǎo)，利益相關(guān)者通過多種方式參與企業(yè)的內(nèi)外部治理。 （二）正式制度1．美國政府及法律在公司制度演進(jìn)方面的作用在美國歷史上，銀行和保險(xiǎn)公司都試圖形成壟斷全國的經(jīng)濟(jì)組織，從而控制公司，但美國人對權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，不管這種權(quán)利的集中是在政府內(nèi)還是在政府外，美國都會通過法律加以限制。美國通過制定法律對外部控制市場、董事會制度、信息披露制度、外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，從而影響公司治理。美國早期的法律如《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《企業(yè)兼并法》等是防止壟斷、促進(jìn)競爭、防止過度集中和關(guān)聯(lián)交易的。1968年美國國會通過《威廉姆斯法》，該法是保障目標(biāo)公司股權(quán)不被突然轉(zhuǎn)換和秘密接管，是對控制權(quán)市場進(jìn)行監(jiān)管的，此外，該法通過的一系列信息披露使廣大投資者在做出股票投資決策時(shí)平等地享有與該投資決策有關(guān)的重要信息。2002年的《薩班斯——奧克斯法案》是對1933年證券法、1934年證券交易法和破產(chǎn)法應(yīng)的修正。從內(nèi)容上看，這是一項(xiàng)加強(qiáng)會計(jì)監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易的法案。這項(xiàng)法案包括對公司財(cái)務(wù)欺詐人員實(shí)行刑事懲罰和設(shè)立一個(gè)獨(dú)立委員會來監(jiān)督會計(jì)公司。此外，該法案禁止公司為高級管理人員和董事提供個(gè)人貸款，要求公司高層人員在內(nèi)部交易發(fā)生后及時(shí)披露并針對金融分析人員做出了一些新規(guī)定以防止產(chǎn)生利益沖突。該法案對未來企業(yè)運(yùn)作，證券市場、審計(jì)體制設(shè)置了種種嚴(yán)格的規(guī)定，強(qiáng)化會計(jì)監(jiān)管及透明度，加強(qiáng)市場對公司的治理。2．日本政府對企業(yè)的扶持（日本的產(chǎn)業(yè)政策）以及對銀行的保護(hù) 日本政府對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化干預(yù)較深，多運(yùn)用特殊的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策來影響經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的發(fā)展。一般來說，政府往往先制定一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，提出某一階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，政府鼓勵企業(yè)展開競爭，但政府和企業(yè)長期的合作關(guān)系是居于主導(dǎo)地位，因此這種模式同時(shí)提供強(qiáng)烈的保護(hù)機(jī)制來抑制企業(yè)之間的兼并收購，企業(yè)之間、政企之間的糾紛由特殊的對話機(jī)制加以解決(WiIliamson，1977)。市場組織結(jié)構(gòu)受到管制，合作與競爭并存，市場選擇機(jī)制也受政府引導(dǎo)。利益相關(guān)者通過多種方式參與企業(yè)的內(nèi)外部治理。日本政府對企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)、保護(hù)的“護(hù)送船隊(duì)”關(guān)系。政府對企業(yè)除了通過產(chǎn)業(yè)政策誘導(dǎo)和管制外，還通過“神仙下凡”派往企業(yè)的官員，對企業(yè)進(jìn)行滲透。日本政府對銀行系統(tǒng)的保護(hù)措施是日本公司以銀行間接融資為主的重要原因。首先，日本銀行嚴(yán)格控制城市銀行的資格。新增城市銀行是通過批準(zhǔn)現(xiàn)有城市銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的。這樣，城市銀行就在政府的保護(hù)下具有了壟斷地位，降低了銀行的競爭。其次，政府通過對銀行的直接監(jiān)察和獎優(yōu)罰劣，維護(hù)銀行體制的安全運(yùn)行，防止銀行破產(chǎn)，實(shí)際上為銀行提供了“保險(xiǎn)”。最后，銀行為日本銀行和大藏省的退休的官員提供工作，特別是到在銀行擔(dān)任職位，是一種對官員在任期間努力工作的獎勵。這種慣例體現(xiàn)了政府和銀行的密切關(guān)系，通過這種激勵機(jī)制促使官員為維護(hù)銀行的穩(wěn)定而努力工作，并且促使監(jiān)督官員與大銀行保持一種默契的良好私人關(guān)系。 于瀟著：《日本主銀行制度演變的路徑分析》，《現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)》，2003年第6期。（三）經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平 美國作為二戰(zhàn)的戰(zhàn)勝國，在二戰(zhàn)中本土未受到戰(zhàn)爭的波及，同時(shí)作為戰(zhàn)勝國，其經(jīng)濟(jì)實(shí)力空前強(qiáng)大。國內(nèi)市場通過較長時(shí)間的自由發(fā)展，形成了較少受政府、工會、管理機(jī)構(gòu)或銀行干預(yù)的高度發(fā)達(dá)的股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場。在這一過程中特別值