【文章內(nèi)容簡介】 ,。 15 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的資產(chǎn)過戶 20xx年 12月 9日，慧點科技向北京市工商行政管理局海淀分局遞交了工商 變更登記申請。 20xx年 12月 13日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)慧點科技 91%股權(quán)已過 戶至太極股份名下，慧點科技取得了北京市工商行政管理局換發(fā)的注冊號為 110000004905298的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶。 1 本次交易前后控制權(quán)變化情況 本次交易前，十五所的持股比例為 %，為太極股份的控股股東；中國 電科為太極股份實際控制人。本次交易中，太極股份向姜曉丹等 20名慧點科技 股東發(fā)行 26,828,604股股份及支付 73,573, %的 股權(quán)，向中國電科發(fā)行 10,489,060股股份募集配套資金。本次交易完成后，十五 所的持股比例將由 %下降為 %，仍為太極股份的控股股東；中國電科 直接并通過十五所間接合計持有太極股份 %股份，仍為太極股份實際控制 人。本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。 1募集資金用途 本次交易為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。本次交易募集的 配套資金將用于補充流動資金。 （四）本次發(fā)行的認(rèn)購情況 發(fā)行對象的確定 根據(jù)太極股份 20xx年第一次臨時股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本 次交易方案，本次購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為姜曉丹、華軟投資、維信豐、呂翊、林 明、陳永剛、李慶、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅鎰生、李維誠、唐春生、 慧點智鑫、廣州日燊、中科尚、柳超聲；本次配套融資的發(fā)行對象為中國電科。 發(fā)行價格的確定 本次發(fā)行為定價發(fā)行。根據(jù)太極股份 20xx年第一次臨時股東大會審議通過 和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本次交易方案，本次發(fā)行股票的價格為 /股。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的資產(chǎn)過戶 20xx年 12月 9日，慧點科技向北京市工商行政管理局海淀分局遞交了工商 變更登記申請。 20xx年 12月 13日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)慧點科技 91%股權(quán)已過 16 戶至太極股份名下，慧點科技取得了北京市工商行政管理局換發(fā)的注冊號為 110000004905298的《企業(yè)法 人營業(yè)執(zhí)照》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶。 配套融資繳款 20xx年 12月 6日，中信建投向中國電科發(fā)出《太極計算機股份有限公司發(fā) 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金繳款通知》； 20xx 年 12月 10日，中國電科將認(rèn)購資金 162,999, 戶； 20xx年 12月 11日，中信建投將扣除相關(guān)費用后的配套資金 155,089, 元匯入公司本次配套融資專用賬戶。本次配套融資完成。 發(fā)行數(shù)量的確定 根據(jù)太極股份 20xx年第一次臨時股東大會審議通 過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的本 次交易方案，本次交易各發(fā)行對象認(rèn)購的股份數(shù)量見下表。各發(fā)行對象嚴(yán)格按照 交易方案認(rèn)購了太極股份本次發(fā)行的股票。 本次發(fā)行股數(shù) （股） 發(fā)行價格 （元 /股） 認(rèn)購金額 （元） 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對 象： 26,828,604 416,916, 其中：姜曉丹 6,209,523 96,495, 華軟投資 3,624,660 56,327, 維信豐 1,700,051 26,418, 呂翊 1,548,698 24,066, 林明 1,605,415 24,948, 陳永剛 1,459,119 22,674, 李慶 1,294,157 20,111, 戴宇升 1,490,753 23,166, 湯濤 1,236,684 19,218, 王雙 1,188,057 18,462, 淡水河 1,241,707 19,296, 梅鎰生 926,190 14,392, 李維誠 926,190 14,392, 唐春生 736,443 11,444, 17 本次 發(fā)行股數(shù) （股） 發(fā)行價格 （元 /股） 認(rèn)購金額 （元） 慧點智鑫 527,725 8,200, 廣州日燊 474,952 7,380, 中科尚 442,230 6,872, 柳超聲 196,050 3,046, 配套融資對象 10,489,060 162,999, 中國電科 10,489,060 162,999, 總股數(shù) 37,317,664 579,916, （五）本次發(fā)行的驗資 20xx年 12月 10日，中國電科將配套資金 162,999, 戶；同日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗字 [20xx]第 228A0001 號《驗資報告》，驗證中信建投指定的認(rèn)購資金專用賬戶收到中國電科繳付的認(rèn) 購資金 162,999,。 20xx年 12月 11日，中信建投將扣除相關(guān)費用后的配套資金 155,089, 元匯入公司本次配套融資專用賬戶。同日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具了瑞華驗字 [20xx]第 228A0002號《驗資報告》，驗證太極股份已收到中國 電科繳付的認(rèn)購資金 162,999,，扣除發(fā)行費用后實際募集資金凈額 152,356,，其中新增注冊資本 10,489,060元，余額 141,867, 入資本公積。 20xx年 12月 13日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)慧點科技 91%股權(quán)已過戶至太極股 份名下，慧點科技取得了北京市工商行政管理局換發(fā)的注冊號為 110000004905298的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶；同日， 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗字 [20xx]第 228A0003號《驗 資報告》，驗證太極股份已收到慧點科技原股東繳付的新增注冊資本（股本） 26,828,604元，變更后的累計注冊資本（股本） 274,411,。 （六）新增股份登記托管情況 20xx年 12月 16日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具《股份登記申請 受理確認(rèn)書》，確認(rèn)其已于 20xx年 12月 16日受理公司本次交易新增股份登記 申請材料，相關(guān)股份 登記到賬后將正式列入公司股東名冊。 18 （七）本次募集資金運用 本次交易為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金。本次交易募集的 配套資金將用于補充流動資金，有利于提高公司重組項目整合績效，增強與現(xiàn)有 主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。 太極股份制訂有《太極計算機股份有限公司募集資金管理及使用制度》。后 續(xù)，太極股份將根據(jù)《上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2號 —— 上市公司募 集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)及規(guī)范性文件和《太極計算機股份有限公 司募集資金管理 及使用制度》的要求設(shè)立募集資金專戶對募集資金存放和使用進 行管理，并與獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。 四、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方的基本情況 本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方認(rèn)購股份數(shù)及股份鎖定 情況見下表： 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期 上市流通時間 姜曉丹 6,209,523 36個月 20xx/12/27 華軟投資 1,087,398 36個月 20xx/12/27 2,537,262 12個月 20xx/12/27 維信豐 1,700,051 36個月 20xx/12/27 呂 翊 1,548,698 36個月 20xx/12/27 林 明 481,625 36個月 20xx/12/27 1,123,790 12個月 20xx/12/27 陳永剛 437,736 36個月 20xx/12/27 1,021,383 12個月 20xx/12/27 李 慶 1,294,157 36個月 20xx/12/27 戴宇升 447,226 36個月 20xx/12/27 1,043,527 12個月 20xx/12/27 湯 濤 371,005 36個月 20xx/12/27 865,679 12個月 20xx/12/27 王 雙 356,417 36個月 20xx/12/27 831,640 12個月 20xx/12/27 19 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期 上市流通時間 淡水河 372,512 36個月 20xx/12/27 869,195 12個月 20xx/12/27 梅鎰生 277,857 36個月 20xx/12/27 648,333 12個月 20xx/12/27 李維誠 277,857 36個月 20xx/12/27 648,333 12個月 20xx/12/27 唐春生 220,933 36個月 20xx/12/27 515,510 12個月 20xx/12/27 慧點智鑫 158,318 36個月 20xx/12/27 369,407 12個月 20xx/12/27 廣州日燊 142,486 36個月 20xx/12/27 332,466 12個月 20xx/12/27 中科尚 132,669 36個月 20xx/12/27 309,561 12個月 20xx/12/27 余曉陽 柳超聲 58,815 36個月 20xx/12/27 137,235 12個月 20xx/12/27 中國電科 10,489,060 36個月 20xx/12/27 劉英 注：本次交易中太極股份向余曉陽和劉英支付現(xiàn)金購買其持有的慧點科技股權(quán)，未向其發(fā)行 股份 本次發(fā)行結(jié)束后，上述發(fā)行對象由于太極股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新 增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定承 諾。 各交易對方具體情況如下： （一）姜曉丹 姓名 姜曉丹 曾用名 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 11010519730118**** 住所 北京市海淀區(qū)華清嘉園小區(qū) 16樓 20 通訊地址 北京市海淀區(qū)西小口 66號東升科技園 .北領(lǐng)地 C區(qū) 1 號樓 是否擁有其他國家和地區(qū)永久居 留權(quán) 否 最近三年的職業(yè)和職務(wù) 任職單位 任職日期 職務(wù) 慧點科技 董事長 本次交易前，姜曉丹與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)未 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。 本次交易中，太極股份向姜曉丹發(fā)行 6,209,523股股份，該部分股份鎖定期為自 本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個月。本次發(fā)行結(jié)束后，姜曉丹由于太極股份 送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定期安排。 （二）華軟投資（北京）有限公司 公司名稱：華軟投資（北京）有限公司 住所：北京市海淀區(qū)北四環(huán)西路 9號銀谷大廈 1612室 主要辦公地點：北京市東城區(qū)東直門南大街 1號來福士中心 9層 904室 法定代表人：王廣宇 注冊資本： 5,000萬 公司類型：有限責(zé)任公司（自然 人投資或控股） 營業(yè)執(zhí)照注冊號： 110000010872365 稅務(wù)登記證號碼：京稅證字 110108672801169號 成立日期： 20xx年 3月 13日 經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：投資及投資管理；投資咨詢 本次交易前，華軟投資與太極股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交 易。本次交易中，太極股份向華軟投資發(fā)行 3,624,660股股份，其中 1,087,398 股股份鎖定期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 36個月， 2,537,262股股份鎖定 期為自本次發(fā)行股票發(fā)行結(jié)束之日起 12個月。 本次發(fā)行結(jié)束后，華軟投資由于 太極股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的太極股份股票，亦遵守上述鎖定 期安排。 （三）維信豐（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙） 公司名稱：維信豐（天津）投資合伙企業(yè)（有限合伙） 主要經(jīng)營場所：東麗區(qū)東麗湖景薈路 1號東麗湖總部經(jīng)濟大樓 2187室 21 辦公地點：北京市海淀區(qū)西小口 66號東升科技園 .北領(lǐng)地 C1105 執(zhí)行事務(wù)合伙人：姜曉丹 合伙企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 認(rèn)繳出資額： 12,033, 營 業(yè)執(zhí)照注冊號： 120xx0000122212 稅務(wù)登記證號碼：稅字 120xx0583264832號 經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢、商務(wù)信息咨詢；以自有資金對信息行業(yè)進 行投資。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家 有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理） 本次交易前，維信豐與太極股份不