泰格醫(yī)藥：重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書(編輯修改稿)
2025-03-12 08:54 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 6月 20日，浙江省商務(wù)廳出具了《浙江省商務(wù)廳行政許可決 定書》（浙商務(wù)外經(jīng)許可 [2021]43號(hào)），同意泰格醫(yī)藥對(duì)香港泰格增資，用于收購(gòu) 方達(dá)醫(yī)藥股權(quán)； （ 8） 2021年 7月 3日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)杭州泰 格醫(yī)藥科技股份 有限公司重大資產(chǎn)重組的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [2021]652號(hào)），核準(zhǔn)本次交易。 本次交易的支付方式 香港泰格將以現(xiàn)金 2,000萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行的股份，其中 900萬(wàn)美 元將以香港泰格于 2021年 2月向標(biāo)的公司支付的 900萬(wàn)美元意向金抵扣，其余 1,100萬(wàn)美元將于交割日支付給標(biāo)的公司；香港泰格將支付給轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)收 購(gòu)價(jià)款合計(jì) 3,025萬(wàn)美元，其中 2,500萬(wàn)美元將于交割日支付給轉(zhuǎn)讓股東，余款 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 6 525萬(wàn)美元將于方達(dá)醫(yī)藥 2021年審計(jì)報(bào)告出具后的 60日內(nèi)支付，且屆時(shí)支付的 余款金額將按《股份購(gòu)買協(xié)議》中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)募s定進(jìn)行調(diào)整。 本次交易的交割 （ 1）交割的前提條件 《股份購(gòu)買協(xié)議》就本次交易的交割約定了若干前提條件，該等前提條件主 要分為兩類： 為保障香港泰格實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的前提條件，主要內(nèi)容如下： 1）轉(zhuǎn)讓股東和標(biāo)的公司在《股份購(gòu)買協(xié)議》下作出的主要陳述與保證均為 真實(shí)、準(zhǔn)確，且標(biāo)的公司應(yīng)就此向香港泰格出具證明； 2）轉(zhuǎn)讓股東和標(biāo)的公司履行和遵循了《股份購(gòu)買協(xié)議》下應(yīng)在 交割前履行 或遵循的相關(guān)協(xié)議和條件，且標(biāo)的公司應(yīng)向就此香港泰格出具證明； 3）香港泰格的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師對(duì)標(biāo)的公司盡職調(diào)查的結(jié)果令香港 泰格滿意； 4）本次交易已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，包括但不限于 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)?！豆煞葙?gòu)買協(xié)議》及其項(xiàng)下的交易已獲得香港泰格董事會(huì)以 及泰格醫(yī)藥董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)； 5）標(biāo)的公司已提供證據(jù)證明本次交易所需的第三方同意已取得； 6）標(biāo)的公司向香港泰格交付《股份購(gòu)買協(xié)議》中約定的相關(guān)證書、文件和 法律意見(jiàn)書，并相應(yīng)修改公司治理文件； 7）標(biāo)的 公司已根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的約定與核心雇員簽署保密、發(fā)明、 不競(jìng)爭(zhēng)和不招攬協(xié)議、雇傭協(xié)議等文件，并與其他雇員和顧問(wèn)簽署保密協(xié)議； 8）標(biāo)的公司在交割日應(yīng)與至少 10%的現(xiàn)有員工（除核心雇員）保持雇傭關(guān) 系； 9）標(biāo)的公司應(yīng)向香港泰格交付令其滿意的借款清償函，以證明標(biāo)的公司在 《股份購(gòu)買協(xié)議》中披露的相關(guān)借款將完全清償，且一經(jīng)清償，相關(guān)留置權(quán)將被 解除； 10）標(biāo)的公司沒(méi)有發(fā)生《股份購(gòu)買協(xié)議》中約定的重大不利變化； 11）標(biāo)的公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)已就標(biāo)的公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表出具安慰函； 12）標(biāo)的公司董事會(huì)已 通過(guò)決議，在交割時(shí)標(biāo)的公司的董事會(huì)成員由 5名董 杭州泰格醫(yī)藥科技股份有限公司 重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書 7 事組成，其中 3名由香港泰格提名， 2名由 Song Li提名； 13）標(biāo)的公司已就標(biāo)的公司發(fā)生控制權(quán)變更事項(xiàng)向所需的協(xié)議對(duì)方發(fā)出通知 并獲得其許可（如需）； 14）與《股份購(gòu)買協(xié)議》項(xiàng)下交易相關(guān)的公司程序和文件的內(nèi)容及形式應(yīng)合 理地令香港泰格及其顧問(wèn)滿意。 為保障交易對(duì)方實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的前提條件（轉(zhuǎn)讓股東有權(quán) 豁免該等前提條件），主要內(nèi)容如下： 1）香港泰格在《股份 購(gòu)買協(xié)議》下作出的主要陳述和承諾均為真實(shí)、準(zhǔn)確； 2）香港泰格履行和遵循了《股份購(gòu)買協(xié)議》下應(yīng)在交割前履行和遵循的相 關(guān)協(xié)議和條件； 3）標(biāo)的公司簽署了《回購(gòu)協(xié)議》以向原優(yōu)先股東回購(gòu)所有 A系列優(yōu)先股； 4）香港泰格應(yīng)向轉(zhuǎn)讓股東出具其為本次交易而支付的 900萬(wàn)美元意向金已 抵扣交易價(jià)款的證明文件。 截至 2021年 7月 30日，根據(jù)香港泰格出具的確認(rèn)函以及方達(dá)醫(yī)藥出具的確 認(rèn)函，《股份購(gòu)買協(xié)議》所約定的為保障轉(zhuǎn)讓股東實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿 足的上述第 2項(xiàng)列示的交割條件均已完成；香港泰格豁免了上述第 1項(xiàng) 項(xiàng)下的個(gè) 別交割條件，并確認(rèn)該等已豁免的交割條件不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響。 根據(jù)方達(dá)醫(yī)藥出具的確認(rèn)函，除香港泰格已豁免的交割條件外，《股份購(gòu)買 協(xié)議》所約定的為保障香港泰格實(shí)施本次交易，在交割前應(yīng)滿足的上述第 1項(xiàng)列 示的交割條件均已完成。 （ 2）交割的實(shí)施 2021年 7月 25日，香港泰格向方達(dá)醫(yī)藥支付 1,100萬(wàn)美元，向 Song Li等 20名交易對(duì)方支付合計(jì) 2,500萬(wàn)美元，具體如下： 序號(hào) 交易對(duì)方 支付金額（美元） 1 Song Li 15,876, 2 Zhihe Li 3,409, 3 Zhanqing Li 2,171, 4 Ronald Henwood Connolly 855, 5 ZhongPing Sun 622, 6 Guojuan Liao 545, 7 Harry Hequan Zhao 380, 8 Michael S
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