【文章內(nèi)容簡介】 《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ）。%，其余股份擬全部向特定對象募集，其中3人長期定居北京，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足『正確答案』C『答案解析』（1）選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元；（2）選項B：股份有限公司的發(fā)起人為2200人；（3）選項D：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資?！纠}多選題】關(guān)于有限責(zé)任公司下列表述中，正確的是（ ）。；否則不僅要向公司足額繳納，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司此時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足『正確答案』ABCE『答案解析』有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?？键c二（一級考點）組織結(jié)構(gòu)【例題多選題】下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使職權(quán)的有（ ）?！赫_答案』CDE『答案解析』股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份；選項DE的表述是董事會的職權(quán)?！纠}多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。，提交股東會討論，提交股東會討論、高級管理人員提起訴訟『正確答案』ADE『答案解析』制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權(quán)，因此選項B和C不選。【例題單選題】某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。－19人組成，聘任甲擔(dān)任經(jīng)理的決議『正確答案』C『答案解析』（1）選項A：董事會由519人組成。（2）選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權(quán)；（3）選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。『正確答案』ACE『答案解析』選項B是國有獨資公司的特別決議。選項D：有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓出資時，無須股東會表決。修改公司章程；增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過?！纠}多選題】某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（ ）。%股份的股東請求時『正確答案』ADE『答案解析』（1）選項A：董事會人數(shù)減至4人時，低于法定最低人數(shù)5人；（2）選項B：公司未彌補(bǔ)虧損1000萬尚未達(dá)到股本總額的1/3（50001/3=1667萬元）；（3）選項C應(yīng)為監(jiān)事會提議召開。考點三（一級考點）股份轉(zhuǎn)讓【例題多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列對股份公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有（ ）。，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20%、監(jiān)事、高級管理人員離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓『正確答案』DE『答案解析』選項A，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。選項B，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。選項C，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！纠}單選題】甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，下列判斷正確的是（ ）。，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)、丙并征求其意見，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！赫_答案』B『答案解析』經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；乙丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，而非在任何情況下都享有優(yōu)先購買權(quán)，A項錯誤。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。B項說法正確，C選項錯誤。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?？键c四（一級考點）國有獨資和一人有限責(zé)任公司【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任『正確答案』C『答案解析』（1）選項AC：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”；（2）選項B：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付；（3）選項D：一人有限責(zé)任公司的股東（而非債權(quán)人）不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！纠}單選題】劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。『正確答案』A『答案解析』（1）選項B：一個自然人（劉某）只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；（2）選項C：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元（12－5＝7萬元）；（3）選項D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！纠}多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（ ）?！赫_答案』AB『答案解析』（1）選項A：普通的有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為3萬元，一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為10萬元；（2）選項B：普通的有限責(zé)任公司可以分期出資，一人有限責(zé)任公司不得分期出資；（3）選項C：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，普通的有限責(zé)任公司同樣應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計；（4）選項D：普通的有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司的股東均承擔(dān)有限責(zé)任，但二者都有法人人格否定的法律規(guī)定。（5）選項E：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會【例題單選題】下列關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）?！赫_答案』A『答案解析』（1）國有獨資公司不設(shè)股東會；（2）國有獨資公司設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長；（3）董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定；（4）國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派?！纠}多選題】國有獨資公司，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的重大事項有（ ）。、分立『正確答案』CD『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報本級人民政府批準(zhǔn)?？键c五 （三級考點）零星知識點【例題單選題】企業(yè)法定代表人對企業(yè)因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾（ ）年的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。　　　　　　　　　　　　『正確答案』A【例題單選題】公司合并或分立的，應(yīng)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起（ ）日內(nèi)，權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保?！　　　　　　　　　　赫_答案』A【例題單選題】某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進(jìn)行增資派股。以下的方案中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本、任意公積金600萬元轉(zhuǎn)為公司資本、任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本、任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本『正確答案』D『答案解析』公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。本題中，（1800－600）247。4800＝25%。任意公積金的投資沒有法定的限額。考點六 綜合演練【例題綜合題】（2009年）2006年10月，甲、乙、丙、丁四人與A有限責(zé)任公司（以下簡稱“A公司”）擬共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司B公司，生產(chǎn)并銷售家用電器。投資各方商議：B公司注冊資本為500萬元，其中，甲、乙以貨幣出資，丙以設(shè)備出資，丁以專利技術(shù)出資，A公司以土地使用權(quán)出資。2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召開首次股東會議，設(shè)立了董事會和監(jiān)事會。2007年12月，B公司召開臨時股東會，擬對下列事項進(jìn)行決議：更換公司現(xiàn)任經(jīng)理；本年度不提取任意公積金，現(xiàn)存法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增公司注冊資本；將公司章程原來規(guī)定的“股東按出資比例行使表決權(quán)”修改為“平均行使表決權(quán)”。2008年2月，A公司打算將其持有的B公司股權(quán)的一半直接轉(zhuǎn)讓給C公司，另一半轉(zhuǎn)讓給乙。2009年6月，B公司的債務(wù)人D公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，無法清償欠B公司的到期貨款。問題：，甲、乙、丙、丁四人與A公司商議的出資方式是否符合《公司法》的規(guī)定？哪些出資應(yīng)當(dāng)評估作價？甲、乙出資總額至少是多少？？B公司首次股東會由誰負(fù)責(zé)召集？《公司法》的規(guī)定？并說明理由。？并說明理由。，應(yīng)當(dāng)提供哪些材料？『正確答案』、乙、丙、丁四人與A公司商議的出資方式符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。所以，丙以設(shè)備出資，丁以專利技術(shù)出資，A公司以土地使用權(quán)出資，均要評估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中公司的注冊資本是500萬，所以甲乙以貨幣出資，至少是150萬。2.①B公司應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件，向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理稅務(wù)登記。②有限責(zé)任公司，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。，這一點符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。所以，也可以經(jīng)股東會決議而不提取任意公積金。將公司章程原來規(guī)定的“股東按出資比例行使表決權(quán)”修改為“平均行使表決權(quán)”，這一點符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東會會議可以修改公司章程。而且，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。更換公司現(xiàn)任經(jīng)理，這一點不符合規(guī)定，因為這是董事會的職權(quán)，本題中由股東會作出決議不符合規(guī)定?，F(xiàn)存法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增公司注冊資本，這一點也不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。題目中說“法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增公司注冊資本”，因此不符合規(guī)定。，但是不能直接轉(zhuǎn)讓給C公司。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。所以可以直接轉(zhuǎn)讓給股東乙。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以不能直接轉(zhuǎn)讓給股東以外的C公司。，應(yīng)當(dāng)向人民法院提供下列材料：債權(quán)發(fā)生事實以及有關(guān)證據(jù)；債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保（有財產(chǎn)擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)）；債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證據(jù)。第三部分　外商投資企業(yè)考點一（一級考點）外商投資企業(yè)的出資【例題單選題】中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（ ）?！赫_答案』A『答案解析』中外出資者直接出資設(shè)立外商投資企業(yè)，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清?！纠}多選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有（ ）。，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清『正確答案』AC『答案解析』外資比例低于注冊資本25%的前提下，以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清?！纠}單選題】某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（ ）。