股份制企業(yè)在證券市場融資中的若干問題(編輯修改稿)
2025-04-22 03:32 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 體不能公平對待的缺點也日趨顯現(xiàn)出來。為此，在1999年試點的基礎上，我國開始逐步推廣國際上通行的向所有投資者分開募集股份的方式，即增發(fā)新股。(二)增發(fā)新股一將成上市公司再融資的主要方式所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票。一般來說，當企業(yè)有大的投資項目且預測有良好的投資回報，急需大量資金且大股東的持股比例較高，不存在控制權的轉(zhuǎn)移問題時，大股東會希望引入新股東加盟，于是便產(chǎn)生了向全體社會公眾發(fā)售股票的融資方式。所以說，增發(fā)新股是面向本來的，是對未來資金投問的預期。作為增發(fā)的內(nèi)在要求，發(fā)行定價較市價的折扣率較小，只有這樣才不會導致老股東在二級市場拋售，另一方面只有上市公司效益好、有發(fā)展?jié)摿?、被市場看好并且股價不被過分高估時，新的投資者才愿意以小折扣價格申購其增發(fā)的股票。1999年7月，上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā)，標志著增發(fā)試點工作全面展開，中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破，增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新，拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕。經(jīng)過近兩年的試點，中國證監(jiān)會于2001年3月重新修訂《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，標志著增發(fā)新股成為上市公司再融資的一種常規(guī)模式。(三)發(fā)行可轉(zhuǎn)債一將成上市公司再融資的另一種主要方式所謂可轉(zhuǎn)債是一種公司債券，持有人有權在規(guī)定期限內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成確定數(shù)量的發(fā)債公司的普通股票?？赊D(zhuǎn)債是證券市場條件上特殊的商品，具有獨特的性質(zhì)，對企業(yè)從資本市場直接融資有一定的吸引力，在一定的市場條件和背景下，甚至會成為企業(yè)首選的再融資方式?？赊D(zhuǎn)債因含有預期轉(zhuǎn)債、獲利的靈活功能，利率水平一般較低，資金使用成本低，企業(yè)財務費用支出少。另外，以行可轉(zhuǎn)債的成本一般比發(fā)行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地轉(zhuǎn)換成公司股權，慢慢地稀釋公司的股本，減緩了公司股本短期內(nèi)急劇擴張的壓力。所以，這種籌資在當前、擴股在將來和一次籌得巨資、逐步稀釋股權的特點，更加適合于投入產(chǎn)出期和投資回報期較長、投資額較大、受國家產(chǎn)業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目。在國際資本市場上，發(fā)行可轉(zhuǎn)債是上市公司最主要的融資方式之一深市公司鞍鋼新軋(0898)分別是行了可轉(zhuǎn)債發(fā)行試點，開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉(zhuǎn)債進行再融資的先河。(四)再融資方式比較面對這三種再融資方式，上市公司應如何選擇呢?三種再融資方式的共同點(1)都遵循核準制的要求。核準制是指由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格，證監(jiān)會核準等制度組成的有價證券發(fā)行制度。因而在法人治理結構、重大資產(chǎn)重組、關聯(lián)交易、業(yè)務獨立完整以及申請與核準程序等諸多方面的要求是一致的。特別值得注意的是，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債也象新股發(fā)行一樣，由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可。(2) 都要求以現(xiàn)金方式認購，同股同價。廢除以實物資產(chǎn)認購新股和可轉(zhuǎn)債，極大地制約了上市公司的再融資行為，將有利于保護中小投資者的利益，有利于上市公司改善公司治理結構，有利于提高上市公司的質(zhì)量。(3)都有凈資產(chǎn)收益率方面的要求。從長期看，上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力。(4)都要求有明確的募集資金投向。募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有良好的預期回報。(5)都要求對前次募集資金投向有明確的說明。要求前次募集資金應與原募集計劃一致，否則應符合有關的法律、法規(guī)的規(guī)定。(6)三種再融資方式的發(fā)行費用相近。監(jiān)管部門規(guī)定，%，也不得超過3%，具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定。(7)都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。如最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的。最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的。信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的。成長性差，存在重大風險隱患的等。再融資條件方面的差異(1)凈資產(chǎn)收益方面的差異:三種再融資方式在收益水平方面的要求有明顯差異。配股的要求為經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。設立不滿3個會計年度的。按設立后的會計年度計算。增發(fā)新股的要求為經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率平均6%，且預測本次發(fā)行完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。但同時規(guī)定的例外條款，經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，則應符號以下規(guī)定:①公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景。②公司發(fā)行完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率應不低于發(fā)行前一年的水平，并應在招股文件中進行分忻論證。③公司在招股文件中應當認真做好管埋層關于公司財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。按照《可轉(zhuǎn)換公司債券管埋暫行辦法》第九條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券需滿足最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在 10%以上。屬于能源、
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