【文章內容簡介】 )條）之前，公司對于與 [ ]（見第 (c)條）有關的現在、將來或過去的任何債務或責任或者任何收益不予承擔或無權享有。 11 (h) 如果甲方投 入公司的資產的估價總額，依照上述款項評定低于人民幣 （ ），甲方應按照第 間表以現金方式支付差額。 匯率 如果一方的任何一期出資以美元或歐元計算，但以人民幣認繳支付，則該期出資的人民幣價值應按照中國人民銀行在付款日按照前一日銀行間外匯市場上的平均匯率計算公布的美元或歐元對人民幣的匯率中間價加以確定，或如果該等匯率不再為中國人民銀行所公布，按照雙方書面同意的其他匯率。 出資時間 (a) 在本第 ，公司注冊資本應由雙方分期繳納。注冊資本總額的百分之 十五 (15%)應在成立日后三 (3)個月內由雙方按照其各自對公司注冊資本的出資比例認繳。注冊資金的余額應按照董事會根據中國的有關法律法規(guī)確定的支付時間表在成立日后二十四（ 24）個月內全部繳清。 (b) 盡管有上述第 (a)條的規(guī)定，雙方在下列事項發(fā)生前沒有義務出繳其各自對公司注冊資本的份額： (1) 批準機關已批準本合同，且未附加任何可導致本合同條款和條件按任何一方的觀點被實質性地修改或變更的條款和條件； (2) 在未改變合同及其附件或公司章程的條款或條件的前提下， 工商行政管理局已向公司 頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，并且該營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的公司營業(yè)范圍與第 ； 12 (3) 章程、技術轉讓合同和商標許可合同已由雙方簽署并獲得中國有關機構的批準，和／或（在需要時）在中國有關機構登記注冊，但 (a)已獲批準的章程、技術轉讓合同和商標許可合同的內容，應在實質上反映與本合同同時簽署并作為附件一、二和三附于合同后的章程、技術轉讓合同和商標許可合同。 (4) 勞動合同以令雙方滿意的形式得到勞動主管機關的批準； (5) 每一方均可接受按本合同和上述第 (b)(1)、 (2)、 (3)和 (4)條中所提及的文 件或與此相關而收到的批準的形式和內容； (6) 已按照雙方可接受的金額和條款為本合同規(guī)定的公司經營作出籌資安排； (7) 雙方均不知有任何資料可使雙方合理地作出有關公司無法從事第 ； (8) 已按雙方滿意的方式作出了外匯安排以滿足本合同預期的公司外匯義務；且 (9) 雙方已經以雙方合理滿意的形式獲得了第 及的稅收優(yōu)惠與稅收減免證明。 (c) 一旦上述第 (b)條規(guī)定的條件滿足后，雙方應立即按照本合同第 通知其他方，并商定在共同方便的、前述通知后一 (1)個月之內的日期（“首次出資日”），根據本第六條的規(guī)定，同時全額支付對注冊資本的首次認繳 13 。在公司的指定帳戶上收到資本出資的日期應被視為付款日。 額外籌資 (a) 公司可根據董事會批準的條款和條件，向國內或國外銀行或其他金融機構借取任何必需資金。任何一方均無義務向公司出借資金，或對第三方或金融機構提供的貸款提供擔保。 (b) 盡管有上述第 (a)條的規(guī)定，倘若根據董事會的要求，一方同意向公司出借資金，或對第三方或金融機構向公司提供的貸款提供擔保，則該方應 有權獲得貸款利息或擔保費用的償付，貸款條款和條件不低于通常適用于充分協(xié)商符合市價交易的適當貸款條款和條件。 (c) 倘若一方提供貸款或為公司提供擔保，而另一方未按成比例數額提供貸款或擔保，則另一方應向該提供貸款或提供擔保的一方提供保障，保證其免受有關貸款協(xié)議項下到期應分期償還的貸款未得到償還，或擔保金已向或應向接受擔保的金融機構支付而產生的任何費用、開支或其他支出的損失，并按成比例數額對此予以賠償。上文中提及的成比例數額是甲方百分之三十 (30%)，乙方百分之七十 (70%)，乘以在貸款拖欠時、或擔保金應付時 ，另一方承擔的直接或或有負債。 (d) 倘若一方向公司提供貸款，其條件應包括提供貸款方有權在董事會和批準機關批準的前提下，將此貸款轉為其在公司的額外的股權。 14 注冊資本的增加 (a) 公司在公司期限內注冊資本的任何增加，均需由親自出席或委派代表參加董事會會議并投票的董事一致通過，或在書面決議的情況下經董事會一致通過；無論屬何種情況，該增資均需經批準機關批準。每一方有權按照第 的注冊資本的現有股權比例投入額外的注冊資本。 (b) 盡管有上述第 11?2(a)條的規(guī)定，如果在公司注冊資本的增加被批 準后，在董事會規(guī)定的時間內，一方不能或不完全繳納所有或部分按比例應繳的新增公司注冊資本（未履約方），則守約方有權代替未履約方出繳該等未付清的資金，并擁有和注冊上述股份的合法受益權。 6?8 注冊資本的轉讓 一方轉讓公司的注冊資本應按以下規(guī)定進行： 一方可以轉讓所有或部分其公司注冊資本的份額，但應事先獲得董事會的一致同意、審批機關的批準并符合第 條的規(guī)定。 當一方（“處置方”）希望向第三方轉讓其對公司注冊資本的全部或部分出資（“轉讓”）時，其應向另一方（“非處置方”）出具書面通知（“通知”），明 確說明其進行轉讓的愿望、希望轉讓的權益、轉讓的條款和條件、擬定受讓方的身份（“受讓方”）。 非處置方應有權以 (I)不劣于通知中規(guī)定的條款和條件，或(ii)根據第 部這些權益。如果非處置方選擇行使其優(yōu)先購買權，應在通知實際遞交日期后的三十 (30)日內，把有關購買即將被 15 轉讓的全部權益的意圖書面通知處置方（“接受通知”）。 如果非處置方未能在上述三十 (30)日內作出書面回答，該非處置方即被視為同意該轉讓。如果非處置方同意或被視為同意該轉讓，處置方可以按通知中規(guī)定的 條款和條件，向擬定受讓方轉讓該權益，但條件是該轉讓需發(fā)生在發(fā)出通知后的六 (6)個月內，并且受讓方書面同意受約束于并遵守本合同和章程的條款和條件。處置方應在其與受讓方簽署轉讓（包括上文所稱協(xié)議）協(xié)議后的十四 (14)日內，向非處置雙方提供該協(xié)議的復印件。 如果非處置方均選擇以公平市場價格購買被轉讓的權益，非處置方應在接受通知中表明其作出這樣的選擇，并至少列出兩（ 2）家在中國進行評估具有豐富經驗的國際公認的會計師事務所。在收到接受通知后的三十（ 30）日內，處置方應通過向非處置方發(fā)出書面通知在非處置方提供的名單中 指定一家會計師事務所對轉讓權益進行評估。 非處置方應安排評估，并應在發(fā)出接受通知之后的不少于三（ 3）個月完成下列事項： (i) 雙方有權就有關評估和評定向評估人提出書面建議。該建議對評估人沒有約束力。 (ii) 評估人應擔當一個專家而不是一個仲裁者的角色，其決定是終局的。 (iii) 評估的費用由雙方平均分擔。 (iv) 轉讓權益的出售或處置應在評估完成后三（ 3）個月內進行。 16 一方全部或部分轉讓其注冊資本出資應提交審批機關批準。 盡管有本第 ，乙方可以自由向其關聯公司轉讓出資，甲方同意該等轉讓。當乙方向關聯公司 轉讓出資時，乙方應書面通知董事會和甲方此項轉讓，并明示該關聯公司的名稱、法定地址及其法定代表的姓名、職位、國籍、地址。此轉讓應提交批準機關批準。 注冊資金負債 未經另一方的事先書面同意，任何一方不得將其對公司注冊資本的全部或部分出資進行抵押或以其他方式設定擔保權益。 出資證明書 在雙方對公司注冊資本進行初步出資后，公司應聘請一名中國注冊并根據中國法律的規(guī)定有驗資資格的會計師進行驗資。會計師出具驗資報告后，公司應根據合資法規(guī)的規(guī)定向每一方簽發(fā)出資證明書。公司可不時根據雙方的資本出資的變更在注冊會計師對 此進行的驗資后簽發(fā)出資證明書。 第七條 雙方的進一步責任 甲方的責任 除本合同規(guī)定的其他責任外，甲方應承擔下述進一步責任： (a) 協(xié)助公司辦理與公司成立有關的所有事宜，包括向批準機關和批準本合同和章程所需的任