【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 )條）之前，公司對(duì)于與 [ ]（見第 (c)條）有關(guān)的現(xiàn)在、將來或過去的任何債務(wù)或責(zé)任或者任何收益不予承擔(dān)或無權(quán)享有。 11 (h) 如果甲方投 入公司的資產(chǎn)的估價(jià)總額，依照上述款項(xiàng)評(píng)定低于人民幣 （ ），甲方應(yīng)按照第 間表以現(xiàn)金方式支付差額。 匯率 如果一方的任何一期出資以美元或歐元計(jì)算，但以人民幣認(rèn)繳支付，則該期出資的人民幣價(jià)值應(yīng)按照中國人民銀行在付款日按照前一日銀行間外匯市場(chǎng)上的平均匯率計(jì)算公布的美元或歐元對(duì)人民幣的匯率中間價(jià)加以確定，或如果該等匯率不再為中國人民銀行所公布，按照雙方書面同意的其他匯率。 出資時(shí)間 (a) 在本第 ，公司注冊(cè)資本應(yīng)由雙方分期繳納。注冊(cè)資本總額的百分之 十五 (15%)應(yīng)在成立日后三 (3)個(gè)月內(nèi)由雙方按照其各自對(duì)公司注冊(cè)資本的出資比例認(rèn)繳。注冊(cè)資金的余額應(yīng)按照董事會(huì)根據(jù)中國的有關(guān)法律法規(guī)確定的支付時(shí)間表在成立日后二十四（ 24）個(gè)月內(nèi)全部繳清。 (b) 盡管有上述第 (a)條的規(guī)定，雙方在下列事項(xiàng)發(fā)生前沒有義務(wù)出繳其各自對(duì)公司注冊(cè)資本的份額： (1) 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)已批準(zhǔn)本合同，且未附加任何可導(dǎo)致本合同條款和條件按任何一方的觀點(diǎn)被實(shí)質(zhì)性地修改或變更的條款和條件； (2) 在未改變合同及其附件或公司章程的條款或條件的前提下， 工商行政管理局已向公司 頒發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并且該營(yíng)業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)范圍與第 ； 12 (3) 章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同已由雙方簽署并獲得中國有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，和／或（在需要時(shí)）在中國有關(guān)機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)，但 (a)已獲批準(zhǔn)的章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同的內(nèi)容，應(yīng)在實(shí)質(zhì)上反映與本合同同時(shí)簽署并作為附件一、二和三附于合同后的章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同。 (4) 勞動(dòng)合同以令雙方滿意的形式得到勞動(dòng)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)； (5) 每一方均可接受按本合同和上述第 (b)(1)、 (2)、 (3)和 (4)條中所提及的文 件或與此相關(guān)而收到的批準(zhǔn)的形式和內(nèi)容； (6) 已按照雙方可接受的金額和條款為本合同規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)作出籌資安排； (7) 雙方均不知有任何資料可使雙方合理地作出有關(guān)公司無法從事第 ； (8) 已按雙方滿意的方式作出了外匯安排以滿足本合同預(yù)期的公司外匯義務(wù)；且 (9) 雙方已經(jīng)以雙方合理滿意的形式獲得了第 及的稅收優(yōu)惠與稅收減免證明。 (c) 一旦上述第 (b)條規(guī)定的條件滿足后，雙方應(yīng)立即按照本合同第 通知其他方，并商定在共同方便的、前述通知后一 (1)個(gè)月之內(nèi)的日期（“首次出資日”），根據(jù)本第六條的規(guī)定，同時(shí)全額支付對(duì)注冊(cè)資本的首次認(rèn)繳 13 。在公司的指定帳戶上收到資本出資的日期應(yīng)被視為付款日。 額外籌資 (a) 公司可根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的條款和條件，向國內(nèi)或國外銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借取任何必需資金。任何一方均無義務(wù)向公司出借資金，或?qū)Φ谌交蚪鹑跈C(jī)構(gòu)提供的貸款提供擔(dān)保。 (b) 盡管有上述第 (a)條的規(guī)定，倘若根據(jù)董事會(huì)的要求，一方同意向公司出借資金，或?qū)Φ谌交蚪鹑跈C(jī)構(gòu)向公司提供的貸款提供擔(dān)保，則該方應(yīng) 有權(quán)獲得貸款利息或擔(dān)保費(fèi)用的償付，貸款條款和條件不低于通常適用于充分協(xié)商符合市價(jià)交易的適當(dāng)貸款條款和條件。 (c) 倘若一方提供貸款或?yàn)楣咎峁?dān)保，而另一方未按成比例數(shù)額提供貸款或擔(dān)保，則另一方應(yīng)向該提供貸款或提供擔(dān)保的一方提供保障，保證其免受有關(guān)貸款協(xié)議項(xiàng)下到期應(yīng)分期償還的貸款未得到償還，或擔(dān)保金已向或應(yīng)向接受擔(dān)保的金融機(jī)構(gòu)支付而產(chǎn)生的任何費(fèi)用、開支或其他支出的損失，并按成比例數(shù)額對(duì)此予以賠償。上文中提及的成比例數(shù)額是甲方百分之三十 (30%)，乙方百分之七十 (70%)，乘以在貸款拖欠時(shí)、或擔(dān)保金應(yīng)付時(shí) ，另一方承擔(dān)的直接或或有負(fù)債。 (d) 倘若一方向公司提供貸款，其條件應(yīng)包括提供貸款方有權(quán)在董事會(huì)和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的前提下，將此貸款轉(zhuǎn)為其在公司的額外的股權(quán)。 14 注冊(cè)資本的增加 (a) 公司在公司期限內(nèi)注冊(cè)資本的任何增加，均需由親自出席或委派代表參加董事會(huì)會(huì)議并投票的董事一致通過，或在書面決議的情況下經(jīng)董事會(huì)一致通過；無論屬何種情況，該增資均需經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。每一方有權(quán)按照第 的注冊(cè)資本的現(xiàn)有股權(quán)比例投入額外的注冊(cè)資本。 (b) 盡管有上述第 11?2(a)條的規(guī)定，如果在公司注冊(cè)資本的增加被批 準(zhǔn)后，在董事會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，一方不能或不完全繳納所有或部分按比例應(yīng)繳的新增公司注冊(cè)資本（未履約方），則守約方有權(quán)代替未履約方出繳該等未付清的資金，并擁有和注冊(cè)上述股份的合法受益權(quán)。 6?8 注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓 一方轉(zhuǎn)讓公司的注冊(cè)資本應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行： 一方可以轉(zhuǎn)讓所有或部分其公司注冊(cè)資本的份額，但應(yīng)事先獲得董事會(huì)的一致同意、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并符合第 條的規(guī)定。 當(dāng)一方（“處置方”）希望向第三方轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司注冊(cè)資本的全部或部分出資（“轉(zhuǎn)讓”）時(shí)，其應(yīng)向另一方（“非處置方”）出具書面通知（“通知”），明 確說明其進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的愿望、希望轉(zhuǎn)讓的權(quán)益、轉(zhuǎn)讓的條款和條件、擬定受讓方的身份（“受讓方”）。 非處置方應(yīng)有權(quán)以 (I)不劣于通知中規(guī)定的條款和條件，或(ii)根據(jù)第 部這些權(quán)益。如果非處置方選擇行使其優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)在通知實(shí)際遞交日期后的三十 (30)日內(nèi)，把有關(guān)購買即將被 15 轉(zhuǎn)讓的全部權(quán)益的意圖書面通知處置方（“接受通知”）。 如果非處置方未能在上述三十 (30)日內(nèi)作出書面回答，該非處置方即被視為同意該轉(zhuǎn)讓。如果非處置方同意或被視為同意該轉(zhuǎn)讓，處置方可以按通知中規(guī)定的 條款和條件，向擬定受讓方轉(zhuǎn)讓該權(quán)益，但條件是該轉(zhuǎn)讓需發(fā)生在發(fā)出通知后的六 (6)個(gè)月內(nèi)，并且受讓方書面同意受約束于并遵守本合同和章程的條款和條件。處置方應(yīng)在其與受讓方簽署轉(zhuǎn)讓（包括上文所稱協(xié)議）協(xié)議后的十四 (14)日內(nèi)，向非處置雙方提供該協(xié)議的復(fù)印件。 如果非處置方均選擇以公平市場(chǎng)價(jià)格購買被轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，非處置方應(yīng)在接受通知中表明其作出這樣的選擇，并至少列出兩（ 2）家在中國進(jìn)行評(píng)估具有豐富經(jīng)驗(yàn)的國際公認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。在收到接受通知后的三十（ 30）日內(nèi)，處置方應(yīng)通過向非處置方發(fā)出書面通知在非處置方提供的名單中 指定一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。 非處置方應(yīng)安排評(píng)估，并應(yīng)在發(fā)出接受通知之后的不少于三（ 3）個(gè)月完成下列事項(xiàng)： (i) 雙方有權(quán)就有關(guān)評(píng)估和評(píng)定向評(píng)估人提出書面建議。該建議對(duì)評(píng)估人沒有約束力。 (ii) 評(píng)估人應(yīng)擔(dān)當(dāng)一個(gè)專家而不是一個(gè)仲裁者的角色，其決定是終局的。 (iii) 評(píng)估的費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。 (iv) 轉(zhuǎn)讓權(quán)益的出售或處置應(yīng)在評(píng)估完成后三（ 3）個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。 16 一方全部或部分轉(zhuǎn)讓其注冊(cè)資本出資應(yīng)提交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 盡管有本第 ，乙方可以自由向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓出資，甲方同意該等轉(zhuǎn)讓。當(dāng)乙方向關(guān)聯(lián)公司 轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，乙方應(yīng)書面通知董事會(huì)和甲方此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，并明示該關(guān)聯(lián)公司的名稱、法定地址及其法定代表的姓名、職位、國籍、地址。此轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 注冊(cè)資金負(fù)債 未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得將其對(duì)公司注冊(cè)資本的全部或部分出資進(jìn)行抵押或以其他方式設(shè)定擔(dān)保權(quán)益。 出資證明書 在雙方對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行初步出資后，公司應(yīng)聘請(qǐng)一名中國注冊(cè)并根據(jù)中國法律的規(guī)定有驗(yàn)資資格的會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資。會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)根據(jù)合資法規(guī)的規(guī)定向每一方簽發(fā)出資證明書。公司可不時(shí)根據(jù)雙方的資本出資的變更在注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì) 此進(jìn)行的驗(yàn)資后簽發(fā)出資證明書。 第七條 雙方的進(jìn)一步責(zé)任 甲方的責(zé)任 除本合同規(guī)定的其他責(zé)任外，甲方應(yīng)承擔(dān)下述進(jìn)一步責(zé)任： (a) 協(xié)助公司辦理與公司成立有關(guān)的所有事宜，包括向批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)本合同和章程所需的任