【文章內(nèi)容簡介】 或者其他方式擔(dān)保； 決定合營公司的基本管理制度、財務(wù)制度以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 決定聘任或者解聘合營公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合營公司副經(jīng)理及其報酬事項； 決定合營公司的保險種類和投保范圍； 決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例； 開設(shè)銀行賬戶并制定和變更該等賬戶的授權(quán)簽字人； 關(guān)于貨幣、利率、能源、商品、金屬或其它的套頭； 在總經(jīng)理權(quán)限之外的預(yù)算外的資金使用； 其他應(yīng)當由董事會決定的事項。第三十四條 董事會會議決議應(yīng)以書面形式做出，經(jīng)董事簽署后，發(fā)送于各董事及合營各方。董事會會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會保存。第三十五條 合營公司董事會的決議、批文應(yīng)當由出席董事會的全體董事簽署。第三十六條 董事會設(shè)董事長1人，由甲方委派的董事出任。董事長是公司法定代表人。董事會設(shè)副董事長2人，由另外兩方委派的董事出任。董事長、副董事長任期三年，任期屆滿可連選連任。第三十七條 董事長行使下列職權(quán)： 召集和主持董事會會議； 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。 在合營公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)，審批合營公司有關(guān)費用支出； 執(zhí)行、組織實施董事會決議； 行使有關(guān)法律、董事會、合營公司章程賦予的其他職權(quán)。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)其他董事代表合資公司行使董事長職權(quán)。第三十八條 董事會自成立之日起一個月內(nèi)應(yīng)由出資份額最多的一方召集召開第一次會議，并且每一會計年度至少召開二次會議，董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長委托副董事長履行其職責(zé)。第三十九條 召開董事會會議的通知應(yīng)當在召開前十五個日歷天，由董事會以書面形式會議通知送達每位董事和合營各方，會議通知應(yīng)寫明會議召開的具體地點、日期、時間、會議議程等。董事會在會議通知之后的十個日歷天內(nèi)將予以決議的所有材料及文件送達所有董事和合營各方，其他任何在通知中沒有列明的事項不得在董事會會議上表決，除非由至少1名董事以書面方式提議、且在董事會會議召開前至少五個日歷天將書面提議送達給每位董事和合營各方。董事會秘書負責(zé)起草、送達會議通知。第四十條 經(jīng)三分之一以上董事、監(jiān)事會提議，董事長應(yīng)當在接到提議后十日歷天內(nèi)召開董事會臨時會議。第四十一條 董事會對在董事會會議通知中沒有列明的事項進行的表決為無效決議。第四十二條 董事會召開會議，必須有……名董事或其代理人出席方能舉行，達不到約定董事人數(shù)的，董事會會議無效。董事因故不能參加會議時，可委托代理人到會進行表決意見，如屆時未出席也未委托他人出席，視為棄權(quán)。第四十三條 董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，如有必要可以在其他地方舉行，也可以通過電傳或者傳真交換書面表決的形式舉行。第四十四條 董事會會議應(yīng)當制作會議紀要，紀要以簡體中文書寫為準，董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。在董事會會議結(jié)束后十五個日歷天內(nèi)，董事會將會議記錄文稿送達各董事供其審閱并簽字，如對文稿有任何修改或建議的，應(yīng)當遞交董事長或其指定的人作出修改，董事會將于董事會會議結(jié)束后三十個日歷天內(nèi)將最終的董事會會議記錄送達各董事簽字。董事簽字后的董事會會議紀要要當作為合營公司正式檔案保存。第八章 總經(jīng)理及經(jīng)營管理機構(gòu)第四十五條 合營公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任，可以由董事?lián)??？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。第四十六條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1. 執(zhí)行董事會的各項決議，對董事會負責(zé)，并向董事會報告工作；2. 組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作；3. 組織實施合營公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；4. 經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司簽訂日常生產(chǎn)經(jīng)營及管理所需要交易合同以及處理對外業(yè)務(wù)；5. 擬訂合營公司管理規(guī)章制度和組織機構(gòu)設(shè)置方案；6. 擬訂合營公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)計劃和利潤分配或彌補虧損方案；7. 除合營公司章程明確規(guī)定應(yīng)由董事會聘任或者董事長任命以外的各級管理人員和員工的聘用、辭退、獎懲；8. 處理權(quán)限范圍內(nèi)有關(guān)員工的養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其它福利計劃的具體事務(wù)；9. 總經(jīng)理列席董事會會議。10. 合營公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)，以及除應(yīng)當由董事會、董事長處理以外的其他事務(wù)。第四十七條 合營公司設(shè)立副總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。第四十八條 合營公司副總經(jīng)理行使以下職權(quán)： 協(xié)助總經(jīng)理工作； 總經(jīng)理因故不能主持工作時，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)委托行使總經(jīng)理職權(quán)。第四十九條 未經(jīng)董事會同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于合資公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司的同類的業(yè)務(wù)。第五十條 合營公司高級管理人員不得從事直接或間接的與合營公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理人員辭職的，應(yīng)提前六十（60）個日歷天內(nèi)書面通知董事會?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經(jīng)董事會決議可以隨時撤換。第九章 監(jiān)事會第五十一條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，由甲方、乙方、丙方各委派1人。甲方委派的人員擔(dān)任監(jiān)事會主席，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 檢查合營公司財務(wù)；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3. 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時董事會會議，