【文章內(nèi)容簡介】 期限和經(jīng)營范圍應為雙方所接受；(d) 協(xié)助合營公司進行土地使用合同的談判，并辦理所有其它必要的手續(xù)，以保證合營公司在合營期限內(nèi)擁有獨家使用和開發(fā)場地的權利(e) 協(xié)助合營公司向所有有關的政府部門注冊合營公司對場地的所有權，并辦理所有其它必要的手續(xù)，以保證有關部門向合營公司簽發(fā)并且合營公司收到證明上述權利的國有土地使用證；12(f) 協(xié)助合營公司清除場地上的所有建筑、重新安置場地上的原有居民、平整場地、獲得場地所需要的電、水、暖汽、燃氣、廢物處理、通訊設施、公共事業(yè)和其他服務；(g) 辦理合營公司不時委托給甲方且得到甲方同意的其它事項。 乙方的責任本合同規(guī)定的乙方應承擔的責任包括:(a) 根據(jù)本合同的有關規(guī)定向合營公司投入注冊資本。(b) 簽署或責成其關聯(lián)公司簽署本合同所提及的以乙方或其關聯(lián)公司為一方的所有其它合同；(c) 協(xié)助合營公司進行大樓的設計和布局；以及(d) 辦理合營公司不時委托給乙方且得到乙方同意的其它事項。 不可報銷的費用除非本合同中另有明文規(guī)定，否則一方在履行上述責任時發(fā)生的費用，以及雙方為合營公司發(fā)生的其它財務費用，只有經(jīng)董事會批準后才能由合營公司承擔。9. 第九條 土地使用權 場地的轉讓(a) 甲方應協(xié)助合營公司獲得對場地的獨家出讓土地使用權(包括對連接公用事業(yè)和最近公路的毗鄰土地擁有的一切必要和充足的地役權，使合營公司及其人員和應邀者能夠完全自由進出場地)，土地使用費不超過每平方米?[RMB___________](______ 人民幣)。 (b) 甲方應協(xié)助合營公司與[部門名稱 ]訂立土地使用合同，并從[部門名稱 ]獲得場地的國有土地使用證。土地使用合同和國有土地使用證應表明合營公司獨家使用場地的期限應始于國有土地使用證上規(guī)定的日期并截止于[日期]。為依照中國法律、法規(guī)及本合同的條款將場地的出讓土地使用權提供給合營公司，甲方應協(xié)助合營公司采取所有其它必要的行動，包括按照適用法律法規(guī)的要求，就本合同預期向合營公司提供場地的出讓使用權之事項，向所有13有關的土地使用部門或房地產(chǎn)部門，獲得所有批準和完成所有注冊和/或登記手續(xù)。 場所的租賃合營公司應根據(jù)場所租賃合同的條款和條件，向?[第三方出租者名稱]租賃場所。 環(huán)境事項雙方同意聘請有經(jīng)驗的環(huán)境顧問進行環(huán)境評估，以確定場地已有污染的程度；(評估結論應由?____市環(huán)保部門在生效日之前簽字確認)。確定上述已有污染的程度的目的是使合營公司將來不必對并非其經(jīng)營所造成的環(huán)境污染承擔責任。]10. 第十條 大樓建設在大樓的籌備和建設期間，總經(jīng)理應根據(jù)董事會規(guī)定的政策，就大樓的設計與建設進行合同談判并簽字，并且核準全部資金的劃撥和使用。在總經(jīng)理的指導下，合營公司應(i)審議并批準附錄2所列的大樓設計和布局規(guī)劃并且(ii)選擇大樓工程與施工所需的所有承包商；或(iii)與指定的承包商共同確定最終的設計和布局規(guī)劃并將必要的修改和費用估算提交董事會批準。11. 第十一條 董事會 成立合營公司董事會應由雙方建立組成并在成立日后的?__(_)天之內(nèi)舉行首次會議。 組成和任期董事會由七(7)名董事組成，其中二(2)名董事由甲方任命，五(5)名董事由乙方任命。除非雙方另有書面協(xié)議，否則董事長應由乙方任命，副董事長應由甲方任命。董事長、副董事長或董事的任期為四(4)年，經(jīng)原任命一方繼續(xù)任命可以連任。如董事會的董事職位出現(xiàn)空缺，應由造成空缺的董事的原任命一方填補。任何一方在任何時候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免職的董事，在相關任期的剩余時間里出任董事。 法人代表董事長是合營公司的法人代表，只依照董事會的具體決定、決議和指示行事。當董事長不能履行其職責時，董事長應授權副董事長或另一位董事代表合營公司。每一位董事在擔任董事期間不得擔任行政職務。14 權限董事會是合營公司的最高權力機構并決定合營公司的一切重大事宜。董事會及其權限和職責的議事規(guī)則在本合同和章程中規(guī)定。 董事的個人責任合營公司的董事(包括董事長和副董事長)對其代表合營公司在本合同、章程或董事會決議的授權范圍內(nèi)所采取行動不承擔個人責任，除非其行動：(a) 在本合同或董事會決議賦予的批準范圍或權限之外；或(b) 違反中國的公司法第59至63條；或(c) 違反中國的現(xiàn)行法律法規(guī)。任何董事(包括董事長和副董事長)的行為違反本合同或董事會決議, 該董事(包括董事長和副董事長)應為其招致合營公司的一切損失或產(chǎn)生的責任和開支，向合營公司進行賠償并使其免受損害。在法律允許的范圍內(nèi)，合營公司應對任何董事誠信履行義務時產(chǎn)生的損害或損失進行補償。 一致批準有關下列事項的董事會決議應有全體七(7)名董事(本人或派代理人)在按規(guī)定程序召開的董事會會議上一致投贊成票方可通過:(a) 章程的修正。(b) 注冊資本的增減或轉讓和每一方在合營公司注冊資本中所占權益比例的調整。(c) 合營公司與任何其它經(jīng)濟組織合并或聯(lián)合，或合營公司重組。(d) 合營公司抵押其資產(chǎn)。及(e) 合營公司續(xù)延、終止、清算或解散。 董事會的其它重要決定，有關合營公司所有其它重要事項的董事會決議應有不少于四(4)名董事投贊成票方可通過。15 董事會會議董事會的定期會議應每年召開一次。董事會會議通常應在合營公司的注冊地址舉行，但亦可在董事長和副董事長共同選擇的任何其它地點舉行。 董事會臨時會議如有三分之一(1/3)以上的董事要求召開董事會臨時會議，則在收到其提議后的三(3)天之內(nèi)，董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責期間)副董事長應發(fā)出關于召開董事會臨時會議的書面通知。 會議通知在董事會會議召開之前，董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責期間)副董事長應至少提前十四(14)天發(fā)出書面通知，通知中應列明會議的具體日程、時間和地點。經(jīng)所有親自參加或委托代表參加會議的董事一致同意，會議通知亦可免發(fā)。董事會會議應在通知發(fā)出之日起不少于十四(14)天或不多于二十八(28)天的時間內(nèi)召開。 出席董事可通過本人出席、電話會議或指定代理人代其出席并投票的方式參加董事會會議。上述指定應采取書面形式，應由董事簽字，并應列明代理人可以代理的會議和適用于代理人的任何其它指示。董事可指定其他董事作為其代理人，作為代理人的人士可代表一名或多名董事。 法定人數(shù)三分之二(2/3)董事[五(5)名董事]通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席會議即構成董事會會議的法定人數(shù)。但是，如果召開董事會會議的通知已經(jīng)適當發(fā)出，而一方指定的董事未能通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席會議，使會議不能達到前句所述的法定人數(shù)，則該等董事會會議應被押后并于十五(15)日之后在同一地點和時間重新召開。如果在重新召開的董事會上，上述董事仍未能通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議，則重新召開的董事會會議主持人應被視為上述董事指定的代理人代其出席會議并就有關決議投票(上述決議的草案應已與董事會會議的通知一并發(fā)送給董事)。以上述方式通過的決議應具有完全的法律效力。 表決16董事通過本人出席、電話會議或指定代理人的方式出席會議可對任何事項進行投票表決。每位董事?lián)碛幸?1)票。不需要董事會一致通過的事項在符合法定人數(shù)的董事會會議上以董事的簡單多數(shù)票決定。 書面同意董事會可采用一致的書面同意取代會議的召開，并根據(jù)該等書面同意從事任何業(yè)務、做出任何決定或采取根據(jù)董事會會議決議本應適當采取的任何行動。 報酬與開支董事出席董事會會議，合營公司不支付任何費用、報酬或補貼。經(jīng)董事會同意，董事出席董事會會議發(fā)生的合理旅費、食宿費和其它生活費用可由合營公司報銷。 會議記錄董事會的每次會議均應做會議記錄，由全體親自出席或委托代理人出席會議的董事簽字。為保證會議的順利進行，副董事長應任命一位被指定人負責會議。該被指定人的職責是對會議做出詳細記錄、獲得適當?shù)暮灻乖摰扔涗浀玫酵ㄟ^、翻譯或安排他人翻譯并向董事發(fā)送與會議有關的文件。會議記錄應以中、英兩種文字做出。記錄的中、。 其它政策和程序合營公司應遵守董事會通過的任何其它政策和程序。雙方應采取一切適當?shù)男袆?，促使董事會通過符合中國法律法規(guī)的行為準則和乙方及其關聯(lián)公司在世界范圍內(nèi)采用的標準，包括[商業(yè)行為準則]、[衛(wèi)生、安全與環(huán)境政策]以及適用于乙方在[管轄地]以外的經(jīng)營活動的[管轄地]的法律法規(guī)；但是，上述各項不得與中國的法律法規(guī)相抵觸(但可作為中國法律法規(guī)的補充)。12. 第十二條 管理機構 建立(a) 合營公司的董事會應建立由管理人員組成的管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營和管理。管理機構應由一(1)名總經(jīng)理和一(1)名副總經(jīng)理領導。總經(jīng)理由乙方提名，副總經(jīng)理由甲方提名。[合營公司最初應設立下列管理部門：財務與會計以及市場與銷售。合營公司最初的管理人員如下：由甲方提名的一(1)名市場與銷售經(jīng)理，以及由乙方提名的一(1)名財務經(jīng)理。17(b) 雙方同意將責成其任命的董事批準所有被提名的管理人員人選。但是，如果被提名的管理人員候選人不符合章程對提名候選人擬任職位所規(guī)定的標準或總經(jīng)理另外確定的標準，并且擬否決上述候選人的一方可提出合理的證據(jù)，則任何一方均可否決上述管理人員候選人的提名。每位擔任管理人員的個人的任期為?____(____)年，經(jīng)提名一方重新提名可以連任。如因解雇或辭職的原因需要更換擔任管理人員的個人，則原提名該等個人的一方應提名一位替代人選在相關任期的剩余時間內(nèi)出任管理人員。(c) 總經(jīng)理的責任包括執(zhí)行董事會的決定并組織和指導合營公司的日常經(jīng)營與管理。在總經(jīng)理缺席的情況下，總經(jīng)理可將其上述部分或全部授權和職權移交給副總經(jīng)理或總經(jīng)理選擇的任何其它管理人員。(d) 未經(jīng)董事會批準，所有管理人員均不得在任何其它公司、單位、實體或組織兼職或工作。 聘用每位管理人員均應與合營公司訂立一份勞動合同。管理人員的具體權力與責任在合營公司章程的有關規(guī)定中列明。對于管理人員在其正常任職期間和本合同和章程允許的活動范圍之內(nèi)出于誠信采取的任何行動，管理人員不承擔任何個人責任。每位管理人員(總經(jīng)理除外)均應接受總經(jīng)理分配的工作，向總經(jīng)理負責并可由[董事會][總經(jīng)理]隨時解聘。如果某位經(jīng)理被解聘，原提名該經(jīng)理的一方應為該職位提名另一人選。如果上述一方未能在上述經(jīng)理被解聘后的三十(30)天之內(nèi)提出另一位人選，則總經(jīng)理有權任命一位臨時經(jīng)理。 報酬管理人員的工資、薪金、津貼、福利、保險、補助、獎金和其它報酬事項在管理人員與合營公司訂立的勞動合同中規(guī)定。 保密和競業(yè)禁止合營公司聘用管理人員的一項先決條件是每位管理人員簽署一