【正文】 書面決議的情況下經(jīng)董事會一致通過： (a) 修改章 程； (b) 按照本合同第 ； (c) 增加或轉(zhuǎn)讓公司注冊資本，本合同另有明確規(guī)定者除外；和 (d) 公司與其他經(jīng)濟組織的合并。董事長應(yīng)在其指定的地點和時間召集并主持每一個會議。 參加會議及委派代表參加會議 如果董事不能參加董事會會議，可以出具委托書授權(quán)另一董事會成員或其他人代表其參加董事會會議?？偨?jīng)理任期為 ，經(jīng)董事會批準可以連任。 不競爭 總經(jīng)理和公司的其他成員不能參加，任何董事會認為其違反或沖突其各自在公司管理的范圍內(nèi)的職責和 /或責任的實體的，或認為與公司的商業(yè)活動產(chǎn)生競爭的商業(yè)和專業(yè)活動。勞動合同的形式應(yīng)在符合可適用法律不時要求的限度內(nèi)，由有關(guān)的勞動管理機構(gòu)批準。 第十三條 財務(wù)和會計 會計制度 (a) 公司帳目和會計制度應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、中國已公布的其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及章程的條款，以足以滿足雙方對財務(wù)報告要求的方式記錄。 (d) 公司的財務(wù)報告應(yīng) 以人民幣記帳。公司將允許該會計師接觸公司的帳簿和記錄，并為 該會計師提供辦公場所和其他合理的設(shè)施，使該會計師能開展審計 工作。但是，任一會計年度劃入三項基金的實際總額不得超過該年度公司稅后利潤的百分之十 (10%)。公司應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律規(guī)定的規(guī)則保持外匯平衡。 29 審計 (a) 公司應(yīng)從在中國注冊的國際知名一名能按照中國國內(nèi)會計 標準和國際會計標準從事會計和審計工作的獨立審計師 (“注冊審計 師” )，審查、驗證年度帳目，并將審計報告報送董事會。公司的記帳本位幣為人民幣。此外，雙方還同意，與外籍雇員有關(guān)的一切費用，包括但不限于，外籍雇員的所有工資、薪水、交通費和日常雜費，均由公司承擔并按本合同第 15條的規(guī)定支付。 (b) 董事會應(yīng)決定有關(guān)高層管理人員和外國人員的聘用事項，包括補償、社會保險、福利和差旅費。在這種情況下，應(yīng)由 [ ]方推薦繼任第一任總經(jīng)理的候選人，并應(yīng)經(jīng)董事會批準，以完成總經(jīng)理原任期的余下部 分。公司應(yīng)設(shè)有總經(jīng)理一(1)名 ，由 [ ]方推薦，該推薦應(yīng)由董事會同意。電話會議或以其他通信手段所舉行的會議視為在出席會議的董事同意的地點舉行，但至少有一名出席會議的董事開會期間在該地點。 報酬和開支 對于董事由于參加董事會會議而實際發(fā)生的合理差旅費，公司應(yīng)予以報銷。 22 (c) 雙方可隨時撤消、取代任一由他們指定的董事，但須經(jīng)書面 通知董事會，載明被撤換董事的姓名和撤換的其他有關(guān)細節(jié)。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的批準 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)在公司和乙方簽署合同后的三十（ 30）日內(nèi)報批準機關(guān)審批。 第八條 貨物購銷 總則 公司開設(shè)和經(jīng)營均應(yīng)由總經(jīng)理全面管理和監(jiān)督。 (c) 協(xié)助公司并盡其最大努力，就中國政府機關(guān)所規(guī)定的，包括但不限于有關(guān)安全和環(huán)境事宜、外匯事宜及批準、中國稅收優(yōu)惠、免稅期及稅收減讓、以及公司和雙方可獲得的任何其他投資鼓勵措施等方面的所需批準、許可、證書和執(zhí)照辦理申領(lǐng)手續(xù)； (d) 協(xié)助乙方及公司的董事和外籍人員獲得一切必要的入境簽證、旅行證件和工作許可和居住許可； (e) 向公司提供便利，使其充分利用甲方在中國已經(jīng)建立銷售網(wǎng)絡(luò)，在不違背上述一般性的情況下，包括充分利用甲方在上海和沈陽建立的銷售網(wǎng)絡(luò)和的分支機構(gòu)，以及在公司期限內(nèi)甲方隨時建立的其他銷售網(wǎng)絡(luò)和分支 機構(gòu)。 盡管有本第 ，乙方可以自由向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓出資，甲方同意該等轉(zhuǎn)讓。 如果非處置方均選擇以公平市場價格購買被轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，非處置方應(yīng)在接受通知中表明其作出這樣的選擇，并至少列出兩（ 2）家在中國進行評估具有豐富經(jīng)驗的國際公認的會計師事務(wù)所。 (b) 盡管有上述第 11?2(a)條的規(guī)定，如果在公司注冊資本的增加被批 準后，在董事會規(guī)定的時間內(nèi)，一方不能或不完全繳納所有或部分按比例應(yīng)繳的新增公司注冊資本（未履約方），則守約方有權(quán)代替未履約方出繳該等未付清的資金，并擁有和注冊上述股份的合法受益權(quán)。 額外籌資 (a) 公司可根據(jù)董事會批準的條款和條件，向國內(nèi)或國外銀行或其他金融機構(gòu)借取任何必需資金。 匯率 如果一方的任何一期出資以美元或歐元計算，但以人民幣認繳支付，則該期出資的人民幣價值應(yīng)按照中國人民銀行在付款日按照前一日銀行間外匯市場上的平均匯率計算公布的美元或歐元對人民幣的匯率中間價加以確定，或如果該等匯率不再為中國人民銀行所公布，按照雙方書面同意的其他匯率。 (b) 乙方應(yīng)向公司注冊資本出資總額應(yīng)相當于 [ ]美元 (US$[ ])，出資形式為現(xiàn)金，出資額占公司注冊資本的百分之 [ ] ([ ]%)。 (b) 在公司經(jīng)營的初期階段，公司應(yīng)取得或租賃適當?shù)姆慨a(chǎn)（“房產(chǎn)”），以進行生產(chǎn)和 /或經(jīng)營活動。公司債權(quán)人僅對公司資產(chǎn)享有追索權(quán)，并不得向任一方索取賠償，但是該方已簽署書面協(xié)議 承擔此義務(wù)者除外。自成立日起，本合同構(gòu)成乙方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)； (c) 乙方已采取一切適當?shù)暮捅匾墓拘袨?，并已取得了一切必要的同意、批準和授?quán)，有效地簽署和提交本合同及本合同所提及的一切以乙方為一方的合同和文件（包括附屬合同），并遵守和履行有關(guān)的合同義務(wù)。 (p) “技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同”應(yīng)指由公司和乙方或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，作為本合同附件三附后。 (h) “董事”應(yīng)指公司董事。 第一 條 總則 2 序言 鑒于 ，甲方是一家位于 —— 市的從事 [業(yè)務(wù)范圍 ] 鑒于 ，乙方 從事的 [業(yè)務(wù)范圍 ] 因此 ，雙方希望，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例（“合資法規(guī)”）和中國、西安市的其他相關(guān)法律、法規(guī)，以及本合同的規(guī)定，在西安市建立一個合資經(jīng)營企業(yè)，以進行 [ ]的業(yè)務(wù) 1?2 定義 以下名詞在本合同中應(yīng)具有下述含義： (a) 一方的“關(guān)聯(lián)公司”應(yīng)指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受另一公司直接或間接控制的公司、合伙企業(yè)、托拉斯或其他實體，在本 定義中，“控制”應(yīng)指直接或間接擁有有關(guān)實體至少百分之五十 (50%)的投票權(quán)。 (e) “董事會”應(yīng)指公司董事會。 (m) “勞動合同”應(yīng)具有本合同第 。此外，甲方亦未違反可適用于甲方在本合同項下的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何法律、法規(guī)、無論 是否具有法律效力的政府指令、判決、命令、授權(quán)、協(xié)議或義務(wù)； (e) 甲方向乙方和丙方提供的所有與本合同有關(guān)的資料，包括有關(guān)甲方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，以及與其供應(yīng)商和客戶尚未履行的合同安排的資料（若有），無論是否經(jīng)過獨立第三方的驗證或?qū)徲?，均是真實正確的；且 6 (f) [甲方對于以實物形式投資于公司注冊資本的資產(chǎn)擁有排他的、完全的和無瑕疵的所有權(quán)，沒有任何法律上的負擔，如第 (c)所規(guī)定，一旦公司成立，公司將有效地繼承該等所有權(quán)。 有限責任公司 (a) 公司應(yīng)為有限責任公司。 第五條 經(jīng)營范圍和規(guī)模 公司的經(jīng)營范 圍 經(jīng)營范圍是： 著力從事于城市燈光照明方面的項目，以及在這個領(lǐng)域之內(nèi)的相關(guān)服務(wù)以及工作，比如城市燈光照明計劃，高效操作管理，售后服務(wù)，企業(yè)革新，以及城市照明燈光技術(shù)服務(wù)方面的設(shè)備，器材，裝置，以及建設(shè)，這些科技服務(wù)的器材，設(shè)備，裝置的獲取，設(shè)計與做圖，將不受限制。 第六條 投資總額和注冊資本 投資總額 公司的投資總額應(yīng)為 [ ]美元 (US$[ ])。同時甲方還保證，在上述出資完成和出資驗證報告頒發(fā)后，在公司期限內(nèi)，公司應(yīng)擁有 [ ]（見第 (c)條）的排他性所有權(quán)， [并且公司有權(quán)在房產(chǎn)上無妨礙地進行業(yè)務(wù)經(jīng)營。 (4) 勞動合同以令雙方滿意的形式得到勞動主管機關(guān)的批準； (5) 每一方