【導(dǎo)讀】羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻?lái)逼P芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻?lái)逼P芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻?lái)逼P芀蒄肆芆蒂蝿

　　

【正文】 式確認(rèn)，并歸檔為公司會(huì)議記錄。 24 法定人數(shù) 按照第 (b)條和第 ，所有董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為董事人數(shù)的三分之二 (2?3)。除非達(dá)到法定人數(shù)，否則出席會(huì)議的董事不能代表董事會(huì)行使權(quán)力。 參加會(huì)議及委派代表參加會(huì)議 如果董事不能參加董事會(huì)會(huì)議，可以出具委托書授權(quán)另一董事會(huì)成員或其他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議。接受委托的代表與委托他/她的董事具有相同的權(quán)利和職權(quán)。 進(jìn)一步的職權(quán)和程序 董事會(huì)的職權(quán)和程序應(yīng)于章程中予以規(guī)定。 第十一條 經(jīng)營(yíng)管理 管理制度 公司應(yīng)實(shí)行董事會(huì)監(jiān)督下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司應(yīng)設(shè)有總經(jīng)理一(1)名 ，由 [ ]方推薦，該推薦應(yīng)由董事會(huì)同意?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和執(zhí)行董事會(huì)決議，并及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān) (a) 董事會(huì)應(yīng)委派公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。第一任總經(jīng)理應(yīng)由甲方推薦并由董事會(huì)委任?？偨?jīng)理任期為 ，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。 [ ]方推薦副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。 25 (b) 如總經(jīng)理貪污受賄或有嚴(yán)重瀆職行為，董事會(huì)可隨時(shí)通過(guò)決議解除其職務(wù)。董事會(huì)可隨時(shí)通過(guò)決議將其撤換。在這種情況下，應(yīng)由 [ ]方推薦繼任第一任總經(jīng)理的候選人，并應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，以完成總經(jīng)理原任期的余下部 分。 (c) 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在章程中予以詳細(xì)規(guī)定。 公司公章 總經(jīng)理或經(jīng)其授權(quán)者應(yīng)負(fù)責(zé)安全保管公司公章。公司公章只有經(jīng)總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的聯(lián)合授權(quán)方可使用。 不競(jìng)爭(zhēng) 總經(jīng)理和公司的其他成員不能參加，任何董事會(huì)認(rèn)為其違反或沖突其各自在公司管理的范圍內(nèi)的職責(zé)和 /或責(zé)任的實(shí)體的，或認(rèn)為與公司的商業(yè)活動(dòng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)和專業(yè)活動(dòng)。 第十二條 人事和勞動(dòng)管理 錄用 (a) 公司有權(quán)根據(jù)可適用的法律和勞動(dòng)合同聘用職員。除非本合同中另有規(guī)定，否則，職員的錄用由副總經(jīng)理全 權(quán)決定。目前雙方估計(jì)有大約六十到八十（ 6080）名全職雇員。 (b) 董事會(huì)應(yīng)決定有關(guān)高層管理人員和外國(guó)人員的聘用事項(xiàng)，包括補(bǔ)償、社會(huì)保險(xiǎn)、福利和差旅費(fèi)。 26 勞動(dòng)政策 除本合同另有規(guī)定外，公司職工的錄用、聘用、報(bào)酬、福利、解雇和離職等方面的政策由副總經(jīng)理依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 勞動(dòng)合同 公司應(yīng)與每一中國(guó)雇員個(gè)人簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同、或與公司工會(huì)簽訂集體勞動(dòng)合同，該等勞動(dòng)合同將由副 總經(jīng)理不時(shí)加以修訂（合稱“勞動(dòng)合同”）。勞動(dòng)合同應(yīng)包括有關(guān)公司職員和工人的招聘、聘用、解雇、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、福利、獎(jiǎng)勵(lì)、懲罰和其他事項(xiàng)，并應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國(guó)其他已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由公司和雇員個(gè)人簽定，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。勞動(dòng)合同的形式應(yīng)在符合可適用法律不時(shí)要求的限度內(nèi)，由有關(guān)的勞動(dòng)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 建立工會(huì)的權(quán)利和工會(huì)基金 公司的職工有權(quán)建立工會(huì)，并根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的有關(guān)規(guī)定開 展活動(dòng)。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和所有有關(guān)工會(huì)基金管理的中國(guó)適用法律要求，公司應(yīng)按照相當(dāng)于公司雇員應(yīng)付工資總額的[ ]%向公司工會(huì)基金撥入款項(xiàng)，供該工會(huì)使用。 12?5 外籍雇員 為使公司能夠最大化地受益于乙方在業(yè)務(wù)和管理方面的經(jīng)驗(yàn)，并使公司能夠得到乙方專家人員的專門技能，雙方同意，公司將隨 27 時(shí)雇用由乙方任命的外籍雇員。此外，雙方還同意，與外籍雇員有關(guān)的一切費(fèi)用，包括但不限于，外籍雇員的所有工資、薪水、交通費(fèi)和日常雜費(fèi)，均由公司承擔(dān)并按本合同第 15條的規(guī)定支付。 財(cái)產(chǎn)信息的不披露 除了第 16條 規(guī)定的有關(guān)保密義務(wù)，已經(jīng)由公司的雇傭或委任的任何人獲得的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的所有信息和資料（無(wú)論是否為保密），應(yīng)為公司的財(cái)產(chǎn)。沒有公司的事先書面同意，不經(jīng)董事會(huì)的授權(quán)該等信息和資料不得被披露。離開公司時(shí)，該等信息和資料應(yīng)歸還公司，需要保守秘密的部分應(yīng)繼續(xù)保守秘密。 第十三條 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì) 會(huì)計(jì)制度 (a) 公司帳目和會(huì)計(jì)制度應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、中國(guó)已公布的其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及章程的條款，以足以滿足雙方對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告要求的方式記錄。 (b) 財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益報(bào)告和利益 分配計(jì)劃，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三（ 3）個(gè)月內(nèi)提交董事會(huì)審查和批準(zhǔn)。 (c) 公司的會(huì)計(jì)年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)自成立日起至當(dāng)年十二月三十一日止。公司的記帳本位幣為人民幣。公司的所有會(huì)計(jì)記錄、憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)以中、英文編制和記錄，并應(yīng)保留一段必要的時(shí)間，使公司、雙方得以履行其各自對(duì)主管稅務(wù) 28 機(jī)關(guān)的義務(wù)。為使雙方能夠履行該等義務(wù)，公司應(yīng)向雙方提供雙方隨時(shí)所要求資料的復(fù)印件，并允許雙方無(wú)阻礙地接觸該等資料。所有重要財(cái)會(huì)記錄和報(bào)表需經(jīng)公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)和簽字。 (d) 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng) 以人民幣記帳。人民幣兌換其他貨幣的匯率應(yīng)以兌換日中國(guó)人民銀行公布的人民幣兌換該有關(guān)其他貨幣的平均匯率為基準(zhǔn)。 (e) 公司應(yīng)按照《中國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定記帳。 (f) 每一方均應(yīng)采取一切適當(dāng)行動(dòng)促使董事會(huì)制定必要的內(nèi)部控制政策和程序，保障公司經(jīng)營(yíng)及其管理人員、董事、雇員和代理人的行為符合下述經(jīng)營(yíng)原則： (1) 不得在知道或有理由知道向政府官員、政治黨派或官 員、政治職務(wù)候選人或其他任何人提供、許諾或贈(zèng)送金錢或 任何其他有價(jià)物品是出于影響上述人員作為、不作為或決定 ，獲取或保留公司業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)務(wù)分派他人的目的的 情況下， 向上述人員提供、許諾或贈(zèng)送金錢或任何其他有價(jià)物品；及 (2) 所有活動(dòng)均完全符合所有適用法律和法規(guī)的規(guī)定，包 括但不限于，基于乙方（一家受注冊(cè)國(guó)法律規(guī)范的國(guó)外公司 ）對(duì)公司的擁有權(quán)益或控制的事實(shí)而適用的法律、規(guī)定。 29 審計(jì) (a) 公司應(yīng)從在中國(guó)注冊(cè)的國(guó)際知名一名能按照中國(guó)國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì) 標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)從事會(huì)計(jì)和審計(jì)工作的獨(dú)立審計(jì)師 (“注冊(cè)審計(jì) 師” )，審查、驗(yàn)證年度帳目，并將審計(jì)報(bào)告報(bào)送董事會(huì)。公司應(yīng)在 每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十 (90)天內(nèi)向雙方和每位董事提交經(jīng)審計(jì)的 年度帳目和注冊(cè)審計(jì) 師的審計(jì)報(bào)告。 (b) 每一方可自行決定指定會(huì)計(jì)師，審查公司的帳目，所指定會(huì) 計(jì)師可以是在中國(guó)注冊(cè)的，也可以是在國(guó)外注冊(cè)的（包括外國(guó)公共 注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師），有關(guān)費(fèi)用由該方自理。其審計(jì) 結(jié)果與注冊(cè)審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果有重大差異且被董事會(huì)接受的，審計(jì) 費(fèi)由公司承擔(dān)。公司將允許該會(huì)計(jì)師接觸公司的帳簿和記錄，并為 該會(huì)計(jì)師提供辦公場(chǎng)所和其他合理的設(shè)施，使該會(huì)計(jì)師能開展審計(jì) 工作。委派會(huì)計(jì)師的一方應(yīng)保證會(huì)計(jì)師對(duì)其審計(jì)的一切文件和審計(jì) 結(jié)果保密。 銀行帳戶 根據(jù)董事會(huì)的批準(zhǔn)，公司應(yīng)在位于中國(guó)境內(nèi) 的一個(gè)或多個(gè)公認(rèn)的銀行分別開立外匯和人民幣帳戶。公司可在境外的董事會(huì)指定的 30 銀行開立帳戶，但如中國(guó)有關(guān)法規(guī)要求，須報(bào)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)。公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律規(guī)定的規(guī)則保持外匯平衡。 費(fèi)用結(jié)算 原則上，除非本合同或公司簽訂的其他合同的規(guī)定需以外匯付款，否則，公司在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的所有款項(xiàng)（包括但不限于除外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報(bào)酬）應(yīng)由公司以人民幣結(jié)算和支付。 三項(xiàng)基金的劃撥 劃入公司儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（合稱“三項(xiàng)基金”）的款項(xiàng)應(yīng)由公司根據(jù)合資法規(guī)的條款，從其稅后利潤(rùn)中扣除。年劃撥比例應(yīng)由董事會(huì)依據(jù)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況決定。但是，任一會(huì)計(jì)年度劃入三項(xiàng)基金的實(shí)際總額不得超過(guò)該年度公司稅后利潤(rùn)的百分之十 (10%)。 1