【導(dǎo)讀】羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿

　　

【正文】 式確認(rèn)，并歸檔為公司會議記錄。 24 法定人數(shù) 按照第 (b)條和第 ，所有董事會會議的法定人數(shù)為董事人數(shù)的三分之二 (2?3)。除非達(dá)到法定人數(shù)，否則出席會議的董事不能代表董事會行使權(quán)力。 參加會議及委派代表參加會議 如果董事不能參加董事會會議，可以出具委托書授權(quán)另一董事會成員或其他人代表其參加董事會會議。接受委托的代表與委托他/她的董事具有相同的權(quán)利和職權(quán)。 進(jìn)一步的職權(quán)和程序 董事會的職權(quán)和程序應(yīng)于章程中予以規(guī)定。 第十一條 經(jīng)營管理 管理制度 公司應(yīng)實(shí)行董事會監(jiān)督下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司應(yīng)設(shè)有總經(jīng)理一(1)名 ，由 [ ]方推薦，該推薦應(yīng)由董事會同意?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理和執(zhí)行董事會決議，并及時向董事會匯報。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān) (a) 董事會應(yīng)委派公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)。第一任總經(jīng)理應(yīng)由甲方推薦并由董事會委任?？偨?jīng)理任期為 ，經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。 [ ]方推薦副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)。 25 (b) 如總經(jīng)理貪污受賄或有嚴(yán)重瀆職行為，董事會可隨時通過決議解除其職務(wù)。董事會可隨時通過決議將其撤換。在這種情況下，應(yīng)由 [ ]方推薦繼任第一任總經(jīng)理的候選人，并應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，以完成總經(jīng)理原任期的余下部 分。 (c) 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在章程中予以詳細(xì)規(guī)定。 公司公章 總經(jīng)理或經(jīng)其授權(quán)者應(yīng)負(fù)責(zé)安全保管公司公章。公司公章只有經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的聯(lián)合授權(quán)方可使用。 不競爭 總經(jīng)理和公司的其他成員不能參加，任何董事會認(rèn)為其違反或沖突其各自在公司管理的范圍內(nèi)的職責(zé)和 /或責(zé)任的實(shí)體的，或認(rèn)為與公司的商業(yè)活動產(chǎn)生競爭的商業(yè)和專業(yè)活動。 第十二條 人事和勞動管理 錄用 (a) 公司有權(quán)根據(jù)可適用的法律和勞動合同聘用職員。除非本合同中另有規(guī)定，否則，職員的錄用由副總經(jīng)理全 權(quán)決定。目前雙方估計有大約六十到八十（ 6080）名全職雇員。 (b) 董事會應(yīng)決定有關(guān)高層管理人員和外國人員的聘用事項，包括補(bǔ)償、社會保險、福利和差旅費(fèi)。 26 勞動政策 除本合同另有規(guī)定外，公司職工的錄用、聘用、報酬、福利、解雇和離職等方面的政策由副總經(jīng)理依據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 勞動合同 公司應(yīng)與每一中國雇員個人簽訂個人勞動合同、或與公司工會簽訂集體勞動合同，該等勞動合同將由副 總經(jīng)理不時加以修訂（合稱“勞動合同”）。勞動合同應(yīng)包括有關(guān)公司職員和工人的招聘、聘用、解雇、工資、勞動保險、福利、獎勵、懲罰和其他事項，并應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，由公司和雇員個人簽定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。勞動合同的形式應(yīng)在符合可適用法律不時要求的限度內(nèi)，由有關(guān)的勞動管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 建立工會的權(quán)利和工會基金 公司的職工有權(quán)建立工會，并根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國工會法》的有關(guān)規(guī)定開 展活動。 根據(jù)《中華人民共和國工會法》和所有有關(guān)工會基金管理的中國適用法律要求，公司應(yīng)按照相當(dāng)于公司雇員應(yīng)付工資總額的[ ]%向公司工會基金撥入款項，供該工會使用。 12?5 外籍雇員 為使公司能夠最大化地受益于乙方在業(yè)務(wù)和管理方面的經(jīng)驗，并使公司能夠得到乙方專家人員的專門技能，雙方同意，公司將隨 27 時雇用由乙方任命的外籍雇員。此外，雙方還同意，與外籍雇員有關(guān)的一切費(fèi)用，包括但不限于，外籍雇員的所有工資、薪水、交通費(fèi)和日常雜費(fèi)，均由公司承擔(dān)并按本合同第 15條的規(guī)定支付。 財產(chǎn)信息的不披露 除了第 16條 規(guī)定的有關(guān)保密義務(wù)，已經(jīng)由公司的雇傭或委任的任何人獲得的有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的所有信息和資料（無論是否為保密），應(yīng)為公司的財產(chǎn)。沒有公司的事先書面同意，不經(jīng)董事會的授權(quán)該等信息和資料不得被披露。離開公司時，該等信息和資料應(yīng)歸還公司，需要保守秘密的部分應(yīng)繼續(xù)保守秘密。 第十三條 財務(wù)和會計 會計制度 (a) 公司帳目和會計制度應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、中國已公布的其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及章程的條款，以足以滿足雙方對財務(wù)報告要求的方式記錄。 (b) 財務(wù)總監(jiān)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益報告和利益 分配計劃，在每個會計年度的前三（ 3）個月內(nèi)提交董事會審查和批準(zhǔn)。 (c) 公司的會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司第一個會計年度應(yīng)自成立日起至當(dāng)年十二月三十一日止。公司的記帳本位幣為人民幣。公司的所有會計記錄、憑證、帳簿和報表應(yīng)以中、英文編制和記錄，并應(yīng)保留一段必要的時間，使公司、雙方得以履行其各自對主管稅務(wù) 28 機(jī)關(guān)的義務(wù)。為使雙方能夠履行該等義務(wù)，公司應(yīng)向雙方提供雙方隨時所要求資料的復(fù)印件，并允許雙方無阻礙地接觸該等資料。所有重要財會記錄和報表需經(jīng)公司的總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)和簽字。 (d) 公司的財務(wù)報告應(yīng) 以人民幣記帳。人民幣兌換其他貨幣的匯率應(yīng)以兌換日中國人民銀行公布的人民幣兌換該有關(guān)其他貨幣的平均匯率為基準(zhǔn)。 (e) 公司應(yīng)按照《中國外商投資企業(yè)會計制度》的規(guī)定記帳。 (f) 每一方均應(yīng)采取一切適當(dāng)行動促使董事會制定必要的內(nèi)部控制政策和程序，保障公司經(jīng)營及其管理人員、董事、雇員和代理人的行為符合下述經(jīng)營原則： (1) 不得在知道或有理由知道向政府官員、政治黨派或官 員、政治職務(wù)候選人或其他任何人提供、許諾或贈送金錢或 任何其他有價物品是出于影響上述人員作為、不作為或決定 ，獲取或保留公司業(yè)務(wù)或?qū)I(yè)務(wù)分派他人的目的的 情況下， 向上述人員提供、許諾或贈送金錢或任何其他有價物品；及 (2) 所有活動均完全符合所有適用法律和法規(guī)的規(guī)定，包 括但不限于，基于乙方（一家受注冊國法律規(guī)范的國外公司 ）對公司的擁有權(quán)益或控制的事實(shí)而適用的法律、規(guī)定。 29 審計 (a) 公司應(yīng)從在中國注冊的國際知名一名能按照中國國內(nèi)會計 標(biāo)準(zhǔn)和國際會計標(biāo)準(zhǔn)從事會計和審計工作的獨(dú)立審計師 (“注冊審計 師” )，審查、驗證年度帳目，并將審計報告報送董事會。公司應(yīng)在 每一會計年度結(jié)束后九十 (90)天內(nèi)向雙方和每位董事提交經(jīng)審計的 年度帳目和注冊審計 師的審計報告。 (b) 每一方可自行決定指定會計師，審查公司的帳目，所指定會 計師可以是在中國注冊的，也可以是在國外注冊的（包括外國公共 注冊會計師事務(wù)所的注冊會計師），有關(guān)費(fèi)用由該方自理。其審計 結(jié)果與注冊審計師的審計結(jié)果有重大差異且被董事會接受的，審計 費(fèi)由公司承擔(dān)。公司將允許該會計師接觸公司的帳簿和記錄，并為 該會計師提供辦公場所和其他合理的設(shè)施，使該會計師能開展審計 工作。委派會計師的一方應(yīng)保證會計師對其審計的一切文件和審計 結(jié)果保密。 銀行帳戶 根據(jù)董事會的批準(zhǔn)，公司應(yīng)在位于中國境內(nèi) 的一個或多個公認(rèn)的銀行分別開立外匯和人民幣帳戶。公司可在境外的董事會指定的 30 銀行開立帳戶，但如中國有關(guān)法規(guī)要求，須報國家外匯管理局批準(zhǔn)。公司應(yīng)根據(jù)中國相關(guān)法律規(guī)定的規(guī)則保持外匯平衡。 費(fèi)用結(jié)算 原則上，除非本合同或公司簽訂的其他合同的規(guī)定需以外匯付款，否則，公司在中國境內(nèi)發(fā)生的所有款項（包括但不限于除外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報酬）應(yīng)由公司以人民幣結(jié)算和支付。 三項基金的劃撥 劃入公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和獎勵福利基金（合稱“三項基金”）的款項應(yīng)由公司根據(jù)合資法規(guī)的條款，從其稅后利潤中扣除。年劃撥比例應(yīng)由董事會依據(jù)公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況決定。但是，任一會計年度劃入三項基金的實(shí)際總額不得超過該年度公司稅后利潤的百分之十 (10%)。 1