【導讀】羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿羈芅薄薂袇芄芄螇螃芄莆薀肂芃葿螆羈莂薁蕿襖莁芀螄螀莀莃薇腿荿薅袂肅莈蚇蚅羈莈莇袁袇羄葿蚃螃羃薂衿肁肂芁螞羇肂莄袇袃肁蒆蝕衿肀蚈蒃膈聿莈螈肄肈蒀薁羀肇薃螇袆肆節(jié)蕿螂膆莄螅肀膅蕆薈羆膄蠆螃膃荿蚆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃袀罿膀蒞蚃裊艿蒈袈螁羋薀蟻肀芇芀蒄肆芆蒂蝿

　　

【正文】 式確認，并歸檔為公司會議記錄。 24 法定人數(shù) 按照第 (b)條和第 ，所有董事會會議的法定人數(shù)為董事人數(shù)的三分之二 (2?3)。除非達到法定人數(shù)，否則出席會議的董事不能代表董事會行使權力。 參加會議及委派代表參加會議 如果董事不能參加董事會會議，可以出具委托書授權另一董事會成員或其他人代表其參加董事會會議。接受委托的代表與委托他/她的董事具有相同的權利和職權。 進一步的職權和程序 董事會的職權和程序應于章程中予以規(guī)定。 第十一條 經營管理 管理制度 公司應實行董事會監(jiān)督下的總經理負責制。公司應設有總經理一(1)名 ，由 [ ]方推薦，該推薦應由董事會同意。總經理負責公司的日常經營管理和執(zhí)行董事會決議，并及時向董事會匯報。 總經理、副總經理和財務總監(jiān) (a) 董事會應委派公司的總經理、副總經理和財務總監(jiān)。第一任總經理應由甲方推薦并由董事會委任。總經理任期為 ，經董事會批準可以連任。 [ ]方推薦副總經理和財務總監(jiān)。 25 (b) 如總經理貪污受賄或有嚴重瀆職行為，董事會可隨時通過決議解除其職務。董事會可隨時通過決議將其撤換。在這種情況下，應由 [ ]方推薦繼任第一任總經理的候選人，并應經董事會批準，以完成總經理原任期的余下部 分。 (c) 總經理、副總經理和財務總監(jiān)的權力和職責應在章程中予以詳細規(guī)定。 公司公章 總經理或經其授權者應負責安全保管公司公章。公司公章只有經總經理和財務總監(jiān)的聯(lián)合授權方可使用。 不競爭 總經理和公司的其他成員不能參加，任何董事會認為其違反或沖突其各自在公司管理的范圍內的職責和 /或責任的實體的，或認為與公司的商業(yè)活動產生競爭的商業(yè)和專業(yè)活動。 第十二條 人事和勞動管理 錄用 (a) 公司有權根據(jù)可適用的法律和勞動合同聘用職員。除非本合同中另有規(guī)定，否則，職員的錄用由副總經理全 權決定。目前雙方估計有大約六十到八十（ 6080）名全職雇員。 (b) 董事會應決定有關高層管理人員和外國人員的聘用事項，包括補償、社會保險、福利和差旅費。 26 勞動政策 除本合同另有規(guī)定外，公司職工的錄用、聘用、報酬、福利、解雇和離職等方面的政策由副總經理依據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關法律、法規(guī)規(guī)定，經董事會批準后實施。 勞動合同 公司應與每一中國雇員個人簽訂個人勞動合同、或與公司工會簽訂集體勞動合同，該等勞動合同將由副 總經理不時加以修訂（合稱“勞動合同”）。勞動合同應包括有關公司職員和工人的招聘、聘用、解雇、工資、勞動保險、福利、獎勵、懲罰和其他事項，并應根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關法律、法規(guī)規(guī)定，由公司和雇員個人簽定，經董事會批準后執(zhí)行。勞動合同的形式應在符合可適用法律不時要求的限度內，由有關的勞動管理機構批準。 建立工會的權利和工會基金 公司的職工有權建立工會，并根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國工會法》的有關規(guī)定開 展活動。 根據(jù)《中華人民共和國工會法》和所有有關工會基金管理的中國適用法律要求，公司應按照相當于公司雇員應付工資總額的[ ]%向公司工會基金撥入款項，供該工會使用。 12?5 外籍雇員 為使公司能夠最大化地受益于乙方在業(yè)務和管理方面的經驗，并使公司能夠得到乙方專家人員的專門技能，雙方同意，公司將隨 27 時雇用由乙方任命的外籍雇員。此外，雙方還同意，與外籍雇員有關的一切費用，包括但不限于，外籍雇員的所有工資、薪水、交通費和日常雜費，均由公司承擔并按本合同第 15條的規(guī)定支付。 財產信息的不披露 除了第 16條 規(guī)定的有關保密義務，已經由公司的雇傭或委任的任何人獲得的有關公司經營業(yè)務的所有信息和資料（無論是否為保密），應為公司的財產。沒有公司的事先書面同意，不經董事會的授權該等信息和資料不得被披露。離開公司時，該等信息和資料應歸還公司，需要保守秘密的部分應繼續(xù)保守秘密。 第十三條 財務和會計 會計制度 (a) 公司帳目和會計制度應依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》、中國已公布的其他有關法律法規(guī)的規(guī)定及章程的條款，以足以滿足雙方對財務報告要求的方式記錄。 (b) 財務總監(jiān)應編制資產負債表、損益報告和利益 分配計劃，在每個會計年度的前三（ 3）個月內提交董事會審查和批準。 (c) 公司的會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司第一個會計年度應自成立日起至當年十二月三十一日止。公司的記帳本位幣為人民幣。公司的所有會計記錄、憑證、帳簿和報表應以中、英文編制和記錄，并應保留一段必要的時間，使公司、雙方得以履行其各自對主管稅務 28 機關的義務。為使雙方能夠履行該等義務，公司應向雙方提供雙方隨時所要求資料的復印件，并允許雙方無阻礙地接觸該等資料。所有重要財會記錄和報表需經公司的總經理和財務總監(jiān)批準和簽字。 (d) 公司的財務報告應 以人民幣記帳。人民幣兌換其他貨幣的匯率應以兌換日中國人民銀行公布的人民幣兌換該有關其他貨幣的平均匯率為基準。 (e) 公司應按照《中國外商投資企業(yè)會計制度》的規(guī)定記帳。 (f) 每一方均應采取一切適當行動促使董事會制定必要的內部控制政策和程序，保障公司經營及其管理人員、董事、雇員和代理人的行為符合下述經營原則： (1) 不得在知道或有理由知道向政府官員、政治黨派或官 員、政治職務候選人或其他任何人提供、許諾或贈送金錢或 任何其他有價物品是出于影響上述人員作為、不作為或決定 ，獲取或保留公司業(yè)務或將業(yè)務分派他人的目的的 情況下， 向上述人員提供、許諾或贈送金錢或任何其他有價物品；及 (2) 所有活動均完全符合所有適用法律和法規(guī)的規(guī)定，包 括但不限于，基于乙方（一家受注冊國法律規(guī)范的國外公司 ）對公司的擁有權益或控制的事實而適用的法律、規(guī)定。 29 審計 (a) 公司應從在中國注冊的國際知名一名能按照中國國內會計 標準和國際會計標準從事會計和審計工作的獨立審計師 (“注冊審計 師” )，審查、驗證年度帳目，并將審計報告報送董事會。公司應在 每一會計年度結束后九十 (90)天內向雙方和每位董事提交經審計的 年度帳目和注冊審計 師的審計報告。 (b) 每一方可自行決定指定會計師，審查公司的帳目，所指定會 計師可以是在中國注冊的，也可以是在國外注冊的（包括外國公共 注冊會計師事務所的注冊會計師），有關費用由該方自理。其審計 結果與注冊審計師的審計結果有重大差異且被董事會接受的，審計 費由公司承擔。公司將允許該會計師接觸公司的帳簿和記錄，并為 該會計師提供辦公場所和其他合理的設施，使該會計師能開展審計 工作。委派會計師的一方應保證會計師對其審計的一切文件和審計 結果保密。 銀行帳戶 根據(jù)董事會的批準，公司應在位于中國境內 的一個或多個公認的銀行分別開立外匯和人民幣帳戶。公司可在境外的董事會指定的 30 銀行開立帳戶，但如中國有關法規(guī)要求，須報國家外匯管理局批準。公司應根據(jù)中國相關法律規(guī)定的規(guī)則保持外匯平衡。 費用結算 原則上，除非本合同或公司簽訂的其他合同的規(guī)定需以外匯付款，否則，公司在中國境內發(fā)生的所有款項（包括但不限于除外籍人員以外的勞務費用和報酬）應由公司以人民幣結算和支付。 三項基金的劃撥 劃入公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和獎勵福利基金（合稱“三項基金”）的款項應由公司根據(jù)合資法規(guī)的條款，從其稅后利潤中扣除。年劃撥比例應由董事會依據(jù)公司業(yè)務及財務狀況決定。但是，任一會計年度劃入三項基金的實際總額不得超過該年度公司稅后利潤的百分之十 (10%)。 1