【正文】 。所有重要財(cái)會記錄和報(bào)表需經(jīng)公司的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)和簽字。其審計(jì) 結(jié)果與注冊審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果有重大差異且被董事會接受的，審計(jì) 費(fèi)由公司承擔(dān)。年劃撥比例應(yīng)由董事會依據(jù)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況決定。 費(fèi)用結(jié)算 原則上，除非本合同或公司簽訂的其他合同的規(guī)定需以外匯付款，否則，公司在中國境內(nèi)發(fā)生的所有款項(xiàng)（包括但不限于除外籍人員以外的勞務(wù)費(fèi)用和報(bào)酬）應(yīng)由公司以人民幣結(jié)算和支付。公司應(yīng)在 每一會計(jì)年度結(jié)束后九十 (90)天內(nèi)向雙方和每位董事提交經(jīng)審計(jì)的 年度帳目和注冊審計(jì) 師的審計(jì)報(bào)告。公司的所有會計(jì)記錄、憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)以中、英文編制和記錄，并應(yīng)保留一段必要的時間，使公司、雙方得以履行其各自對主管稅務(wù) 28 機(jī)關(guān)的義務(wù)。 財(cái)產(chǎn)信息的不披露 除了第 16條 規(guī)定的有關(guān)保密義務(wù)，已經(jīng)由公司的雇傭或委任的任何人獲得的有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的所有信息和資料（無論是否為保密），應(yīng)為公司的財(cái)產(chǎn)。 26 勞動政策 除本合同另有規(guī)定外，公司職工的錄用、聘用、報(bào)酬、福利、解雇和離職等方面的政策由副總經(jīng)理依據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他已頒布的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 (c) 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在章程中予以詳細(xì)規(guī)定?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理和執(zhí)行董事會決議，并及時向董事會匯報(bào)。會后，電話會議通過的任何決議應(yīng)由出席會議的董事以書面形式確認(rèn)，并歸檔為公司會議記錄。除此之外，董事無權(quán)因其擔(dān)任董事職務(wù)而獲得任何薪金或任何形式的附加福利、獎勵或補(bǔ)償。被撤 換的董事應(yīng)在董事長收到有關(guān)方的有關(guān)通知當(dāng)日即被視為已向董事 會辭職（或副董事長代為董事長）。 21 第十條 董事會 董事會的成立 董事會應(yīng)在成立日成立。 貨物購銷 第九條 商標(biāo)許可合同 商標(biāo)許可合同 (a) 雙方同意在成立日后三十 (30)日內(nèi)，公司和乙方或乙方關(guān)聯(lián)公 應(yīng)簽訂商標(biāo)許可合同，其條款和條件應(yīng)授予公司使用乙方該注冊商 標(biāo)及服務(wù)標(biāo)志或標(biāo)記在 [ ]（請表明具體地區(qū)）生產(chǎn)和銷售旋轉(zhuǎn) 門的權(quán)利。 (f) 按要求協(xié)助公司辦理公司簽署的進(jìn)出口合同手續(xù)，獲取與之有關(guān)的全部進(jìn)出口許可、配額和批準(zhǔn)，包括但不限于，有關(guān)公司進(jìn)口設(shè)備、機(jī)械、車輛、原材料和出口產(chǎn)品； (g) 協(xié)助公司簽約獲得公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的電、水和其他必要的公用設(shè)施； (h) 協(xié)助公司獲得銷售公司生產(chǎn)的貨物（包括進(jìn)出口該貨物）的必要的所有批準(zhǔn)、許可、準(zhǔn)許； 18 (i) 與公司簽署或促使其關(guān)聯(lián)公司與公司簽署其或其關(guān)聯(lián)公司為一方的合同和協(xié)議，包括但不限于附屬合同； (j) 協(xié)助公司獲取原料、國產(chǎn)設(shè)備、運(yùn)輸工具、辦公用具和通訊設(shè)施的足夠分配和供應(yīng)； (k) 協(xié)助公司從中國的金融機(jī)構(gòu)獲 取人民幣和外匯貸款； (l) 處理公司不時委托甲方且經(jīng)甲方同意的其他事項(xiàng)；和 (m) 必要時協(xié)助公司招聘合格勝任的職員。當(dāng)乙方向關(guān)聯(lián)公司 轉(zhuǎn)讓出資時，乙方應(yīng)書面通知董事會和甲方此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，并明示該關(guān)聯(lián)公司的名稱、法定地址及其法定代表的姓名、職位、國籍、地址。在收到接受通知后的三十（ 30）日內(nèi)，處置方應(yīng)通過向非處置方發(fā)出書面通知在非處置方提供的名單中 指定一家會計(jì)師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓權(quán)益進(jìn)行評估。 6?8 注冊資本的轉(zhuǎn)讓 一方轉(zhuǎn)讓公司的注冊資本應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行： 一方可以轉(zhuǎn)讓所有或部分其公司注冊資本的份額，但應(yīng)事先獲得董事會的一致同意、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并符合第 條的規(guī)定。任何一方均無義務(wù)向公司出借資金，或?qū)Φ谌交蚪鹑跈C(jī)構(gòu)提供的貸款提供擔(dān)保。 出資時間 (a) 在本第 ，公司注冊資本應(yīng)由雙方分期繳納。 10 (c) 甲方在此聲明和保證，其在法律上無負(fù)擔(dān)地?fù)碛邢铝形镔Y，有充分的權(quán)利將下列物資以實(shí)物地形式投資于 注冊資本： (i) [ ] (ii) [ ] (iii) [ ] (d) 雙方?jīng)]有進(jìn)一步出資的進(jìn)一步義務(wù)。但， 公司可以獲得 [ ]或其他區(qū)域的土地使用權(quán)，并在董事會可能隨時確定的該等其他地點(diǎn)建立自己的 分公司 。 (b) 由于公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營引起第三方向任一方提出索賠，使該方遭受損失、支出、損害或承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于法律咨詢的付費(fèi)和費(fèi)用，公司應(yīng)向該方予以全部賠償。但是，本合同須經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效。 4 (q) “商標(biāo)許可合同”應(yīng)指由公司和乙方或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的商標(biāo)許可合同，作為本合同附件三附后。 (i) “生效日”應(yīng)指批準(zhǔn)機(jī)關(guān)簽發(fā)批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)本合同之日。 (b) “附屬合同”應(yīng)指下述合同： (1) 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同； (2) 商標(biāo)許可合同； (3) 勞動合同；和 (4) [ ]。 3 (d) “章程”應(yīng)指在雙方簽署本合同時同時簽署的公司章程，作為附件一隨附本合同。 (l) “首次出資日”應(yīng)具有本合同第 (c)條中規(guī)定的含義。但是，本合同須經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效； (d) 甲方不知有針對甲方或針對本合同項(xiàng)下甲方的資產(chǎn)而正在進(jìn)行的、未決的或威脅要進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟。 (b) 公司法定地址為中國 [ ]。 但是甲方承認(rèn)，乙方及其關(guān)聯(lián)公司系在中國境外注冊的公司，因此必須遵守其注冊地或營業(yè)地所在國家的有關(guān)法規(guī)。 分支機(jī)構(gòu)的建立 經(jīng)中國有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)和注冊，公司可以在中國建立分支機(jī)構(gòu)。 (f) 甲方保證其將按照投資于公司注冊資本的估價(jià)總額向公司出資 [ ]（見第 (c)條）。 (b) 盡管有上述第 (a)條的規(guī)定，雙方在下列事項(xiàng)發(fā)生前沒有義務(wù)出繳其各自對公司注冊資本的份額： (1) 批準(zhǔn)機(jī)關(guān)已批準(zhǔn)本合同，且未附加任何可導(dǎo)致本合同條款和條件按任何一方的觀點(diǎn)被實(shí)質(zhì)性地修改或變更的條款和條件； (2) 在未改變合同及其附件或公司章程的條款或條件的前提下， 工商行政管理局已向公司 頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，并且該營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的公司營業(yè)范圍與第 ； 12 (3) 章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同已由雙方簽署并獲得中國有關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，和／或（在需要時）在中國有關(guān)機(jī)構(gòu)登記注冊，但 (a)已獲批準(zhǔn)的章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同的內(nèi)容，應(yīng)在實(shí)質(zhì)上反映與本合同同時簽署并作為附件一、二和三附于合同后的章程、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和商標(biāo)許可合同。上文中提及的成比例數(shù)額是甲方百分之三十 (30%)，乙方百分之七十 (70%)，乘以在貸款拖欠時、或擔(dān)保金應(yīng)付時 ，另一方承擔(dān)的直接或或有負(fù)債。如果非處置方選擇行使其優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)在通知實(shí)際遞交日期后的三十 (30)日內(nèi)，把有關(guān)購買即將被 15 轉(zhuǎn)讓的全部權(quán)益的意圖書面通知處置方（“接受通知”）。 (ii) 評估人應(yīng)擔(dān)當(dāng)一個專家而不是一個仲裁者的角色，其決定是終局的。 出資證明書 在雙方對公司注冊資本進(jìn)行初步出資后，公司應(yīng)聘請一名中國注冊并根據(jù)中國法律的規(guī)定有驗(yàn)資資格的會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資。 乙方為處理上述事項(xiàng)所支付的相關(guān)合理費(fèi)用，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)在本合同規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)予以審查驗(yàn)證后，由公司承擔(dān)。公司、甲方及其各自的關(guān)聯(lián)公司不得注冊任何類似于或 相似于乙方許可公司使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、標(biāo)記或其他知識產(chǎn)權(quán) 的新商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識或其他知識產(chǎn)權(quán)。 董事會任期 (a) 除非根據(jù)本合同第 (c)款規(guī)定提前撤換，否則，董事的任期 應(yīng)為四 (4)年或直到委派他人接替為止（以后者為準(zhǔn)）。在本合同第 (a)到 (d)條列出的事項(xiàng)應(yīng)由親自出席或委派代表參加董事會會議并投票的董事一致通過，或在