【正文】 的資產(chǎn)而正在進(jìn)行的、未決的或威脅要進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟。 (p) “技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同”應(yīng)指由公司和乙方或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，作為本合同附件三附后。 (l) “首次出資日”應(yīng)具有本合同第 (c)條中規(guī)定的含義。 (h) “董事”應(yīng)指公司董事。 3 (d) “章程”應(yīng)指在雙方簽署本合同時(shí)同時(shí)簽署的公司章程，作為附件一隨附本合同。 第一 條 總則 2 序言 鑒于 ，甲方是一家位于 —— 市的從事 [業(yè)務(wù)范圍 ] 鑒于 ，乙方 從事的 [業(yè)務(wù)范圍 ] 因此 ，雙方希望，依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施條例（“合資法規(guī)”）和中國(guó)、西安市的其他相關(guān)法律、法規(guī)，以及本合同的規(guī)定，在西安市建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，以進(jìn)行 [ ]的業(yè)務(wù) 1?2 定義 以下名詞在本合同中應(yīng)具有下述含義： (a) 一方的“關(guān)聯(lián)公司”應(yīng)指直接或間接控制該方、受該方控制或與該方共同受另一公司直接或間接控制的公司、合伙企業(yè)、托拉斯或其他實(shí)體，在本 定義中，“控制”應(yīng)指直接或間接擁有有關(guān)實(shí)體至少百分之五十 (50%)的投票權(quán)。 (b) “附屬合同”應(yīng)指下述合同： (1) 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同； (2) 商標(biāo)許可合同； (3) 勞動(dòng)合同；和 (4) [ ]。 (e) “董事會(huì)”應(yīng)指公司董事會(huì)。 (i) “生效日”應(yīng)指批準(zhǔn)機(jī)關(guān)簽發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)批準(zhǔn)本合同之日。 (m) “勞動(dòng)合同”應(yīng)具有本合同第 。 4 (q) “商標(biāo)許可合同”應(yīng)指由公司和乙方或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的商標(biāo)許可合同，作為本合同附件三附后。此外，甲方亦未違反可適用于甲方在本合同項(xiàng)下的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何法律、法規(guī)、無(wú)論 是否具有法律效力的政府指令、判決、命令、授權(quán)、協(xié)議或義務(wù)； (e) 甲方向乙方和丙方提供的所有與本合同有關(guān)的資料，包括有關(guān)甲方業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，以及與其供應(yīng)商和客戶尚未履行的合同安排的資料（若有），無(wú)論是否經(jīng)過(guò)獨(dú)立第三方的驗(yàn)證或?qū)徲?jì)，均是真實(shí)正確的；且 6 (f) [甲方對(duì)于以實(shí)物形式投資于公司注冊(cè)資本的資產(chǎn)擁有排他的、完全的和無(wú)瑕疵的所有權(quán)，沒(méi)有任何法律上的負(fù)擔(dān)，如第 (c)所規(guī)定，一旦公司成立，公司將有效地繼承該等所有權(quán)。但是，本合同須經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效。 有限責(zé)任公司 (a) 公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。 (b) 由于公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)引起第三方向任一方提出索賠，使該方遭受損失、支出、損害或承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于法律咨詢的付費(fèi)和費(fèi)用，公司應(yīng)向該方予以全部賠償。 第五條 經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模 公司的經(jīng)營(yíng)范 圍 經(jīng)營(yíng)范圍是： 著力從事于城市燈光照明方面的項(xiàng)目，以及在這個(gè)領(lǐng)域之內(nèi)的相關(guān)服務(wù)以及工作，比如城市燈光照明計(jì)劃，高效操作管理，售后服務(wù)，企業(yè)革新，以及城市照明燈光技術(shù)服務(wù)方面的設(shè)備，器材，裝置，以及建設(shè)，這些科技服務(wù)的器材，設(shè)備，裝置的獲取，設(shè)計(jì)與做圖，將不受限制。但， 公司可以獲得 [ ]或其他區(qū)域的土地使用權(quán)，并在董事會(huì)可能隨時(shí)確定的該等其他地點(diǎn)建立自己的 分公司 。 第六條 投資總額和注冊(cè)資本 投資總額 公司的投資總額應(yīng)為 [ ]美元 (US$[ ])。 10 (c) 甲方在此聲明和保證，其在法律上無(wú)負(fù)擔(dān)地?fù)碛邢铝形镔Y，有充分的權(quán)利將下列物資以實(shí)物地形式投資于 注冊(cè)資本： (i) [ ] (ii) [ ] (iii) [ ] (d) 雙方?jīng)]有進(jìn)一步出資的進(jìn)一步義務(wù)。同時(shí)甲方還保證，在上述出資完成和出資驗(yàn)證報(bào)告頒發(fā)后，在公司期限內(nèi)，公司應(yīng)擁有 [ ]（見(jiàn)第 (c)條）的排他性所有權(quán)， [并且公司有權(quán)在房產(chǎn)上無(wú)妨礙地進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。 出資時(shí)間 (a) 在本第 ，公司注冊(cè)資本應(yīng)由雙方分期繳納。 (4) 勞動(dòng)合同以令雙方滿意的形式得到勞動(dòng)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)； (5) 每一方均可接受按本合同和上述第 (b)(1)、 (2)、 (3)和 (4)條中所提及的文 件或與此相關(guān)而收到的批準(zhǔn)的形式和內(nèi)容； (6) 已按照雙方可接受的金額和條款為本合同規(guī)定的公司經(jīng)營(yíng)作出籌資安排； (7) 雙方均不知有任何資料可使雙方合理地作出有關(guān)公司無(wú)法從事第 ； (8) 已按雙方滿意的方式作出了外匯安排以滿足本合同預(yù)期的公司外匯義務(wù)；且 (9) 雙方已經(jīng)以雙方合理滿意的形式獲得了第 及的稅收優(yōu)惠與稅收減免證明。任何一方均無(wú)義務(wù)向公司出借資金，或?qū)Φ谌交蚪鹑跈C(jī)構(gòu)提供的貸款提供擔(dān)保。 (d) 倘若一方向公司提供貸款，其條件應(yīng)包括提供貸款方有權(quán)在董事會(huì)和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的前提下，將此貸款轉(zhuǎn)為其在公司的額外的股權(quán)。 6?8 注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓 一方轉(zhuǎn)讓公司的注冊(cè)資本應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行： 一方可以轉(zhuǎn)讓所有或部分其公司注冊(cè)資本的份額，但應(yīng)事先獲得董事會(huì)的一致同意、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)并符合第 條的規(guī)定。 如果非處置方未能在上述三十 (30)日內(nèi)作出書(shū)面回答，該非處置方即被視為同意該轉(zhuǎn)讓。在收到接受通知后的三十（ 30）日內(nèi)，處置方應(yīng)通過(guò)向非處置方發(fā)出書(shū)面通知在非處置方提供的名單中 指定一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。 (iii) 評(píng)估的費(fèi)用由雙方平均分擔(dān)。當(dāng)乙方向關(guān)聯(lián)公司 轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，乙方應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)和甲方此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，并明示該關(guān)聯(lián)公司的名稱、法定地址及其法定代表的姓名、職位、國(guó)籍、地址。會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)根據(jù)合資法規(guī)的規(guī)定向每一方簽發(fā)出資證明書(shū)。 (f) 按要求協(xié)助公司辦理公司簽署的進(jìn)出口合同手續(xù)，獲取與之有關(guān)的全部進(jìn)出口許可、配額和批準(zhǔn)，包括但不限于，有關(guān)公司進(jìn)口設(shè)備、機(jī)械、車輛、原材料和出口產(chǎn)品； (g) 協(xié)助公司簽約獲得公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的電、水和其他必要的公用設(shè)施； (h) 協(xié)助公司獲得銷售公司生產(chǎn)的貨物（包括進(jìn)出口該貨物）的必要的所有批準(zhǔn)、許可、準(zhǔn)許； 18 (i) 與公司簽署或促使其關(guān)聯(lián)公司與公司簽署其或其關(guān)聯(lián)公司為一方的合同和協(xié)議，包括但不限于附屬合同； (j) 協(xié)助公司獲取原料、國(guó)產(chǎn)設(shè)備、運(yùn)輸工具、辦公用具和通訊設(shè)施的足夠分配和供應(yīng)； (k) 協(xié)助公司從中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)獲 取人民幣和外匯貸款； (l) 處理公司不時(shí)委托甲方且經(jīng)甲方同意的其他事項(xiàng)；和 (m) 必要時(shí)協(xié)助公司招聘合格勝任的職員。 19 保障 由于甲方的活動(dòng)或經(jīng)營(yíng)（包括在初步出資日之前的活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)），無(wú)論該等活動(dòng)或經(jīng)營(yíng)是否與公司或本合同有關(guān)，致使任何一方提出索賠要求（無(wú)論此索賠要求何時(shí)提出），由此產(chǎn)生的任何支出、費(fèi)用、責(zé)任或損失，甲方應(yīng)對(duì)公司和乙方作出賠償并保證公司和乙方不受傷害。 貨物購(gòu)銷 第九條 商標(biāo)許可合同 商標(biāo)許可合同 (a) 雙方同意在成立日后三十 (30)日內(nèi)，公司和乙方或乙方關(guān)聯(lián)公 應(yīng)簽訂商標(biāo)許可合同，其條款和條件應(yīng)授予公司使用乙方該注冊(cè)商 標(biāo)及服務(wù)標(biāo)志或標(biāo)記在 [ ]（請(qǐng)表明具體地區(qū)）生產(chǎn)和銷售旋轉(zhuǎn) 門(mén)的權(quán)利。 (c) [本合同第 三十（ 30）日內(nèi)向國(guó)家工商管理局登記注冊(cè)。 21 第十條 董事會(huì) 董事會(huì)的成立 董事會(huì)應(yīng)在成立日成立。董事經(jīng)原委 派方再次委派，可以連任。被撤 換的董事應(yīng)在董事長(zhǎng)收到有關(guān)方的有關(guān)通知當(dāng)日即被視為已向董事 會(huì)辭職（或副董事長(zhǎng)代為董事長(zhǎng)）。 董事會(huì)的其他重要決定 除上述第 ，需得到親自出席或委托代表參加正式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議者的簡(jiǎn)單多數(shù)贊成，或在書(shū)面決議的情況下，獲得董事的簡(jiǎn)單多數(shù)贊成。除此之外，董事無(wú)權(quán)因其擔(dān)任董事職