【正文】 商標許可合同”應(yīng)指由公司和乙方或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的商標許可合同，作為本合同附件三附后。 第二條 合同雙方 雙方 本合同雙方如下 ： (a) [中方 ]（“甲方”）， 一家依據(jù)中國法律組成并存續(xù)的公司，在西安市工商行政管理局登記注冊（營業(yè)執(zhí)照號碼： ），注冊地址為：中國 —— ； 法定代表人： 姓名： 職務(wù)： 國籍：中國 (b) [外方 ]（以下稱“乙方”）， 一家依據(jù)法國法律組成并存續(xù)的公司，注冊地址為： —— 授權(quán)代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 5 第三條 雙方的聲明和保證 甲方的聲明和保證 甲方特此聲明和保證如下： (a) 甲方為依據(jù)中國法律合法組成、有效存續(xù)、具有法人資格且擁有良好聲譽的 [有限責(zé)任公司 ]； (b) 甲方擁有完全的合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，簽署和提交本合同及本合同所提及的一切以甲方為一方的合同和文件，并遵守 和履行有關(guān)的合同義務(wù)。自成立日起，本合同構(gòu)成甲方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)； (c) 甲方已采取一切適當?shù)暮捅匾墓拘袨?，并已取得了一切必要的同意、批準和授?quán)，有效地簽署和提交本合同及本合同所提及的一切以甲方為一方的合同和文件（包括附屬合同），并遵守和履行有關(guān)的合同義務(wù)。但是，本合同須經(jīng)批準機關(guān)批準后方能生效； (d) 甲方不知有針對甲方或針對本合同項下甲方的資產(chǎn)而正在進行的、未決的或威脅要進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟。此外，甲方亦未違反可適用于甲方在本合同項下的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何法律、法規(guī)、無論 是否具有法律效力的政府指令、判決、命令、授權(quán)、協(xié)議或義務(wù)； (e) 甲方向乙方和丙方提供的所有與本合同有關(guān)的資料，包括有關(guān)甲方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，以及與其供應(yīng)商和客戶尚未履行的合同安排的資料（若有），無論是否經(jīng)過獨立第三方的驗證或?qū)徲?，均是真實正確的；且 6 (f) [甲方對于以實物形式投資于公司注冊資本的資產(chǎn)擁有排他的、完全的和無瑕疵的所有權(quán)，沒有任何法律上的負擔(dān)，如第 (c)所規(guī)定，一旦公司成立，公司將有效地繼承該等所有權(quán)。 ] (g) 甲方同意保障乙方及其關(guān)聯(lián)公司和公司以及它們各自的關(guān)聯(lián)公司、董事、代理人、雇員和高級 職員，不遭受由于甲方違背了其本第 ，或由于甲方的疏忽大意、虛假陳述、欺詐和誤導(dǎo)所導(dǎo)致的，或與甲方履行本合同有關(guān)的任何損失、花費、責(zé)任、求償、損壞、費用（包括合理的律師費用和支出），以及產(chǎn)生于任何第三方提起的訴訟或索賠或與之有關(guān)的罰款或罰金，或者在沒有上述性質(zhì)的損害的情況下，不遭受由于甲方違背了其本第 ，如果有上述損害并對此予以補償。 乙方的聲明和保證 乙方特此聲明和保證如下： (a) 乙方為依據(jù)法國法律合法組成、有效存續(xù)且擁有良好聲譽的公司； (b) 乙方擁有完全的合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，簽署和提交本合同及本合同所提及的一切以乙方為一方的合同和文件，并遵守和履行有關(guān)的合同義務(wù)。自成立日起，本合同構(gòu)成乙方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)； (c) 乙方已采取一切適當?shù)暮捅匾墓拘袨椋⒁讶〉昧艘磺斜匾耐?、批準和授?quán)，有效地簽署和提交本合同及本合同所提及的一切以乙方為一方的合同和文件（包括附屬合同），并遵守和履行有關(guān)的合同義務(wù)。但是，本合同須經(jīng)批準機關(guān)批準后方能生效。 7 第四條 公司的建立 公司的建立 根據(jù)合資法規(guī)，雙方特此同意按照本合 同條款建立公司。 公司的名稱和地址 (a) 公司的英文名稱為“ ”，中文名稱為“ 有限公司”。 (b) 公司法定地址為中國 [ ]。 有限責(zé)任公司 (a) 公司應(yīng)為有限責(zé)任公司。除非在本合同或雙方與公司不時簽訂的其他合同中明確作出其他規(guī)定，否則，雙方對公司的責(zé)任應(yīng)限于其各自依據(jù)本合同所進行的資本出資。任一方不就公司債務(wù)對任何第三方負任何連帶或單獨的責(zé)任。公司債權(quán)人僅對公司資產(chǎn)享有追索權(quán)，并不得向任一方索取賠償，但是該方已簽署書面協(xié)議 承擔(dān)此義務(wù)者除外。 (b) 由于公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營引起第三方向任一方提出索賠，使該方遭受損失、支出、損害或承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于法律咨詢的付費和費用，公司應(yīng)向該方予以全部賠償。 法人 公司應(yīng)為中國法人。 8 遵守中國法律 公司的活動應(yīng)受已公布的中國有關(guān)法律、規(guī)定、辦法和條例及其他適用法律的管轄和保護，公司及其投資者的利益應(yīng)受中國法律保護。 但是甲方承認，乙方及其關(guān)聯(lián)公司系在中國境外注冊的公司，因此必須遵守其注冊地或營業(yè)地所在國家的有關(guān)法規(guī)。 第五條 經(jīng)營范圍和規(guī)模 公司的經(jīng)營范 圍 經(jīng)營范圍是： 著力從事于城市燈光照明方面的項目，以及在這個領(lǐng)域之內(nèi)的相關(guān)服務(wù)以及工作，比如城市燈光照明計劃，高效操作管理，售后服務(wù)，企業(yè)革新，以及城市照明燈光技術(shù)服務(wù)方面的設(shè)備，器材，裝置，以及建設(shè)，這些科技服務(wù)的器材，設(shè)備，裝置的獲取，設(shè)計與做圖，將不受限制。 估計的公司初步規(guī)模 (a) 目前雙方預(yù)計，以市場狀況為前提，公司的初期目標 ——萬元（ [ ]）。 公司未來的擴展計劃應(yīng)由董事會決定。 (b) 在公司經(jīng)營的初期階段，公司應(yīng)取得或租賃適當?shù)姆慨a(chǎn)（“房產(chǎn)”），以進行生產(chǎn)和 /或經(jīng)營活動。但， 公司可以獲得 [ ]或其他區(qū)域的土地使用權(quán)，并在董事會可能隨時確定的該等其他地點建立自己的 分公司 。 公司 的任何變動需要取得出席董事會會議的董事（或代表）的批準。 9 (c) 本第 數(shù)字僅是估計，在實際經(jīng)營期間，基于市場狀況、經(jīng)營能力提高和其他相關(guān)因素可能被董事會增加或減少。 分支機構(gòu)的建立 經(jīng)中國有關(guān)主管部門的批準和注冊，公司可以在中國建立分支機構(gòu)。 第六條 投資總額和注冊資本 投資總額 公司的投資總額應(yīng)為 [ ]美元 (US$[ ])。 注冊資本 公司的注冊資本總額應(yīng)為 [ ]美元 (US$[ ])。 雙方的資本出資 雙方各自的資本出資如下： (a) 甲方應(yīng)向公司注冊資本的出資總額應(yīng)相當于 [ ]美元 (US$[ ])，出資形式為現(xiàn)金和設(shè)備，出資額占公司注冊資本的百分之 [ ] ([ ]%)。 (b) 乙方應(yīng)向公司注冊資本出資總額應(yīng)相當于 [ ]美元 (US$[ ])，出資形式為現(xiàn)金，出資額占公司注冊資本的百分之 [ ] ([ ]%)。 10 (c) 甲方在此聲明和保證，其在法律上無負擔(dān)地擁有下列物資，有充分的權(quán)利將下列物資以實物地形式投資于 注冊資本： (i) [ ] (ii) [ ] (iii) [ ] (d) 雙方?jīng)]有進一步出資的進一步義務(wù)。 (e) 雙方同意，雙方所有以實物形式投資（以下稱“實物出資”）于公司注冊資本的貨幣價值（以下稱“估價總額”），應(yīng)是由雙方從一家國際公認的會計師事務(wù)所中共同委托一個在中國評估具有豐富的經(jīng)驗的獨立的評估人所評定和驗資的貨幣價值。上述評估人應(yīng)在 年 月 日評定實物出資 的價值，評估的費用由甲方承擔(dān)。 (f) 甲方保證其將按照投資于公司注冊資本的估價總額向公司出資 [ ]（見第 (c)條）。同時甲方還保證，在上述出資完成和出資驗證報告頒發(fā)后，在公司期限內(nèi)，公司應(yīng)擁有 [ ]（見第 (c)條）的排他性所有權(quán)， [并且公司有權(quán)在房產(chǎn)上無妨礙地進行業(yè)務(wù)經(jīng)營。 ] (g) 為消除疑慮，甲方聲明和保證，在依法獲得 [ ]（見第(c