【文章內(nèi)容簡介】 用，處理）內(nèi)所涉及的健康、安全和環(huán)境問題進行了充分的考慮，足以滿足其要求并能使其滿足 A的環(huán)境要求。 遵守法律 、 安全程序 及 處置 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)按照所有適用法律、法規(guī)和規(guī)章的要求維護 供應(yīng)商 工廠 以及制造 產(chǎn)品 ， 該等法律、法規(guī)和規(guī)章包括但不限于 全部所 適用的 有關(guān) 環(huán)境、 勞動、 健康、福利和安全 的 法律、法規(guī)和規(guī)章。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)以符合 全部所 適用法律、法規(guī)和規(guī)章的方式 ， 采用和執(zhí)行產(chǎn)品 制造 安全程序，并處理和處置與 產(chǎn)品 有關(guān)的廢物。 供應(yīng)商 對本項義務(wù)的違反將構(gòu)成違約， A將有權(quán)因此終止 本協(xié)議 。 第二層供應(yīng)商 A保留以網(wǎng)上競標(biāo)，原料招標(biāo)等 A認為適當(dāng)?shù)姆绞脚c 第二層供應(yīng)商 談判的權(quán)利，以改善價格、質(zhì)量及運輸交付。 供應(yīng)商 在采購 產(chǎn)品 生產(chǎn)所需原料及其他物品時應(yīng)當(dāng)遵循 A與 第二 12 層供應(yīng)商 的談判結(jié)果并應(yīng)當(dāng)使用 A所指定的 第二層供應(yīng)商 。應(yīng) A的要求， 供應(yīng)商 還應(yīng)當(dāng)向A提供所有與 第二層供應(yīng)商 談判有關(guān)的信息。 文檔使用 (a) 除非附 件 ， 本協(xié)議 所提交的 文檔 可以 A認為必要或適當(dāng) 的方式 ， 由 A進行 復(fù)制或摘錄，并且可以向雇員、承包方、 關(guān)聯(lián)企業(yè) 或 其他 第三方 予以 披露、交付或 傳 發(fā)。 (b) 所有與 產(chǎn)品 或 A有關(guān)的 文檔 ，應(yīng)當(dāng)在其顯著位置標(biāo)注適當(dāng)?shù)?A版權(quán)、 商標(biāo) 及其他 專有權(quán)利 的通告。 (c) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) 制定 程序 以確保 A在 文檔 完成更新時收到該更新 文檔 。 服務(wù) 及 維護部件 除非附件 規(guī) 定， 本協(xié)議 項下有關(guān) 產(chǎn)品 的 條款與條件 亦適用于 供應(yīng)商 所提供的與產(chǎn)品 有關(guān)的服務(wù)及 維護部件 。 降低成本 A和 供應(yīng)商 特此同意共同 就降低 本協(xié)議 項下 產(chǎn)品 和服務(wù)的成本 建立一個目標(biāo)，該 等成本的降低應(yīng) 由下述任一標(biāo)準(zhǔn)衡量： (i)該 產(chǎn)品 及 服務(wù)價格下降，或 (ii)產(chǎn)品 單位制造成本下降。 A和 供應(yīng)商 進一步同意，該衡量標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)應(yīng)當(dāng)為，使 A在 本協(xié)議期限 內(nèi)每年 可享受的成本降低幅度達到百分之十（ 10％）以上 。 供應(yīng)商 進一步 了解 ，其 就該等目標(biāo)所提供的 合作將 是 A是否續(xù)訂 本協(xié)議 的 決定 因素 之一 。 制造權(quán) 在任何時候， A均保留制造、使用和銷售 產(chǎn)品 的權(quán)利。在出現(xiàn)以下任一情形時， 供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)費用，向 A提供所有由 供應(yīng)商 占有或控制的、制造 產(chǎn)品 所必需的工具以及所有必要的專有技術(shù)、文檔和其他知識產(chǎn)權(quán)，以使得 A能夠以與 供應(yīng)商 根據(jù) 本協(xié)議 生產(chǎn)產(chǎn)品 同樣的方式來從事 產(chǎn)品 的生產(chǎn)： (a) 本協(xié)議 根據(jù) (b)條的規(guī)定因 不可抗力 而終止，或者根據(jù) (b), (c)(ii), (c)(iii) 或 (c)(iv)的規(guī)定因 供應(yīng)商 的違約而終止； 13 (b) 供應(yīng)商 不愿或不能按照 技術(shù)規(guī)格 的要求或是按照約定的交貨時間供應(yīng) 產(chǎn)品 ，但因A違約所造成的除外； (c) 供應(yīng)商 連續(xù)兩個或兩個以上交付指示 /日期 /期間內(nèi)不愿或未能供應(yīng)約定 產(chǎn)品 數(shù)量的百分之 ______( ___%)，但因 A違約所造成的除外。 5. 第五條 產(chǎn)品供應(yīng) 對產(chǎn)品的獨家權(quán)利 A有權(quán)獨家購買 供應(yīng)商 生產(chǎn)出的 產(chǎn)品 以及由 技術(shù)規(guī)格 和 /或 A的知識產(chǎn)權(quán) 衍生出的任何產(chǎn)品（簡稱 “ 衍生產(chǎn)品 ” ）。未經(jīng) A事先書面授權(quán)， 供應(yīng)商 不得向 A以外的任何一方出售、披露或分銷任何 產(chǎn)品 或 衍生產(chǎn)品 。 定購和物流 (a) A可 依照附 件 定購和物流程序，以郵寄、傳真、電子郵件或者電子數(shù)據(jù)交換（簡稱 “ EDI” ）的形式發(fā)出 本協(xié)議 項下的定 購 單（簡稱 “ 定單 ” ） ，且供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)對該等 定單 予以承諾 。 (b) 任何 一方 均不得將 本協(xié)議 理解為購買 產(chǎn)品 或 維護部件 的定單， A亦 不承擔(dān)發(fā)出購買任何數(shù)量的 產(chǎn)品 或 維護部件 的任何 定單 的義務(wù)， 也不負有最小年定購量的義務(wù)，并且除附件 ， A也 無需對 定單 授權(quán)之外的 任何 產(chǎn)品 、 維護部件以及 供應(yīng)商 因供應(yīng)該等 產(chǎn)品 或 維護部件 而產(chǎn)生的 任何 費用 承擔(dān)責(zé)任 。 供應(yīng)商管理庫存計劃 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)支持 A的供應(yīng)商管理庫存計劃（詳見附件 －供應(yīng)商管理庫存協(xié)議）。 如該供應(yīng)商管理庫存協(xié)議與 本協(xié)議 就出現(xiàn)任何不一致，應(yīng)以供應(yīng)商管理庫存協(xié)議為準(zhǔn)。 價格 產(chǎn)品 的價格以及變更該價格的程序由附 件 －產(chǎn)品及消耗品價格予以規(guī)定。在任何價格的變更生效日之前 由 A發(fā)出 并經(jīng) 供應(yīng)商 承諾 的 定單 將按照先前存在的價格履行。 如價格變更導(dǎo)致價格下降，則該等變更應(yīng)適用于任何未履行 定單 項下所有待交付 產(chǎn)品 。 所有價格 應(yīng) 以人民幣計算。 14 (a) 目 標(biāo)成本 經(jīng) A要求， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)與 A就目標(biāo)成本進行磋商，以核實 產(chǎn)品 價格的實際成本和利潤空間構(gòu)成。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)向 A提供與 產(chǎn)品 價格有關(guān)的 物料清單的所有信息，包括但不限于 材料、 第二層供應(yīng)商、 勞動力 、 一般費用 及利潤信息。 (b) 價格保護 (i)對于 供應(yīng)商 提供給任何第三方的產(chǎn)品，如果其 技術(shù)規(guī)格 可以合理地認為與 產(chǎn)品 相類似，且比向 A開出的價格更低， A應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得該較低價格，該較低價格可根據(jù)該類似產(chǎn)品和 產(chǎn)品 之間制造和交貨的單位成本的實際差異進行調(diào)整 ； 但是 ， A應(yīng)提前兩 (2)星期通知 供應(yīng)商 以適用該等較低價格 。 (ii)自 供應(yīng)商 向該第三方 以該較低價格出售之時起，該較低價格應(yīng)當(dāng)適用于 所有在此之后交付的及將要交付的 本協(xié)議 項下的 產(chǎn)品 ，并且在 本協(xié)議 終止或期滿之前應(yīng)當(dāng) 持續(xù) 有效。(iii)如 供應(yīng)商 未能在 A發(fā)出通知后兩 (2)星期內(nèi)適用該等較低價格，則 A 有權(quán)取消此后發(fā)出的所有 定單 。 發(fā)票 、 付款條件 、產(chǎn)品 報告和稅 收 (a) 付款應(yīng)當(dāng)在 本協(xié)議 條款規(guī)定的發(fā)票開出日后 ____(___)天內(nèi)作出。 (b) 供應(yīng)商 的發(fā)票應(yīng)當(dāng)以書面形式開具并包含以下信息： (i) A所發(fā)出 定單 的全部編號； (ii) A的 零 件編號和 /或目錄編號， (iii) 對全部開票 產(chǎn)品 的完整描述，以及 (iv) 開票 產(chǎn)品 的數(shù)量和應(yīng)付金額。 (c) A將 按 日歷 月 度 定期向 供應(yīng)商 至少提供 一次 報告，以確認在該期間的以下事項： (i) 有關(guān) 定單 編號，以及 (ii) 交貨數(shù)量。 供應(yīng)商 在收到該報告時，可以就根據(jù)該報告在此期間已交付給 A的 產(chǎn)品 ，向 A開具發(fā)票。按照第 注明 實際開票日， 且 按照上述付款條件 應(yīng)為 已到期并應(yīng) 支付 的發(fā)票 。 (d) 供應(yīng)商 應(yīng) 按照 定單 的規(guī)定就 產(chǎn)品 開具增值 稅 發(fā)票。 15 (e) 在 產(chǎn)品 交付給 A之前對 產(chǎn)品 征收的或者與 產(chǎn)品 有關(guān)的任何以及所有的稅收或其他類似稅款、 關(guān)稅 或 相關(guān)稅收或者其他相關(guān)稅費 ，均應(yīng)由 供應(yīng)商 承擔(dān)，而不由 A承擔(dān)。 (f) 除 本協(xié)議 另有 明文規(guī)定外， A對 供應(yīng)商 不承擔(dān)任何 其他 付款義務(wù) 。 業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，并且對該計劃進行年度審查和更新。該計劃應(yīng)當(dāng)顯示，在任何 不可抗力事件 或 供應(yīng)商 無法控制的其他因素導(dǎo)致無法獲得 產(chǎn)品 供應(yīng)時，應(yīng)該如何保持對 A供應(yīng) 產(chǎn)品 的連續(xù)性。 A保留對該業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃進行年度審計或?qū)彶榈臋?quán)利。 6. 第六條 包裝 、 運輸和滅失風(fēng)險 包裝和標(biāo)記 (a) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)按照附 件 A包裝規(guī)格包裝和標(biāo)記所有 產(chǎn)品 。 產(chǎn)品 的全部裝運箱 均 應(yīng)當(dāng)按照 技術(shù)規(guī)格 進行外部裝幀 并 貼上標(biāo)簽。 (b) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)滿足任何國家海關(guān) “ 原產(chǎn)地國 ” 標(biāo)記要求的責(zé)任，并且在 產(chǎn)品 、維護部件 和相應(yīng)的包裝上標(biāo)上 合適的 “ 原產(chǎn)地國 ” 標(biāo)記。 交貨 (a) 交貨地 交貨地 為 A根據(jù)附 件 出具的 定單 上 所列明的 A指定地點 或 供應(yīng)商工廠 。 (b) 交付的完成 以下情形視為完成 產(chǎn)品 交付： (i) 在供應(yīng)商工廠交貨 如果按照 定單產(chǎn)品 將在 供應(yīng)商工廠 進行交付，則在滿足以下所有條件時該交付視為完成： (1)將 產(chǎn)品 交付給 承運人 運輸； (2)承運人 向 供應(yīng)商 出具承運人收據(jù)； 及 (3)承運人的運輸工具駛離 供應(yīng)商工廠 ； 但是 ，不論該 承運人 是 經(jīng) A批準(zhǔn)還是 經(jīng)其 指定， 供應(yīng)商 均應(yīng)告知該 承運人目的地 所在 。 16 (ii) 在 A指定地 點 交貨 如果按照 定單產(chǎn)品 將在 A指定地 點交付，則在滿足以下所有條件時該交付視為完成： (1) 承運人 在 交貨地 卸載 產(chǎn)品 完畢及 (2) 收貨人向 承運人 出具收貨人收據(jù)。 (c) 承運人和運費 產(chǎn)品 應(yīng)由 A事先書面指定或批準(zhǔn)的 承運人 運輸，不論該 承運人 是否受 A雇用。如果按照 定單產(chǎn)品 將在 供應(yīng)商工廠 進行交付，則 承運人 應(yīng)由 A雇用 并出具 運費發(fā)票給 A，且 A應(yīng) 支付 運費 。如果按照 定單產(chǎn)品 將在 A指定地點交付，則承 運 人 應(yīng)由 供應(yīng)商 雇用 并出具 運費發(fā)票給 供應(yīng)商 ， 供應(yīng)商 應(yīng) 預(yù)付運費； 但是 ，該運費應(yīng)事先 獲 得 A批準(zhǔn)。 供應(yīng)商 特此 領(lǐng)會 ， 其所 支付的運費已包含在 定單 項下 產(chǎn)品 價格中。 (d) 清關(guān)手續(xù) 如果根 據(jù)有關(guān) 中國 法律 產(chǎn)品 交付需要辦理任何清關(guān)手續(xù)， 供應(yīng)商 應(yīng)辦理相應(yīng)手續(xù)并支付 關(guān)稅 、 相關(guān)稅收 或其他相關(guān)費用（如有）。 (e) 適當(dāng)交付 產(chǎn)品 應(yīng)按照 定單 所 規(guī)定的數(shù)量、時間和地點完成交付，如果 定單 未規(guī)定時間，則應(yīng)當(dāng)在接受 定單 后合理時間內(nèi)交付。 供應(yīng)商 應(yīng)盡其最大努力以達到100％的按時交貨率，并至少保持按 __(周 /月 )計算的 98％的按時交貨率。 供應(yīng)商 進一步 了解 ，其 就該等目標(biāo)所提供的 合作將 是 A是否續(xù)訂 本協(xié)議 的 決定 因素 之一。 (f) 遲延交付 (i) 如 產(chǎn)品 交付 發(fā)生 遲延， 供應(yīng)商 應(yīng)向 A承擔(dān)遲延 供貨 費，并從 發(fā)票所顯示的 該批遲延交付 產(chǎn)品 總價 中 予以 扣除，扣除比例為每遲延三十 (30)天扣除百分之 _____，如果遲延少于三十 (30)天，可相應(yīng)進行折算。 (ii) 如果 A的生產(chǎn)線因 產(chǎn)品 的交付遲延而造成任何減產(chǎn)或停頓，且上述遲延供貨費不足以彌補損失，則 供應(yīng)商 還將對 A因此所遭受的所有損失予以賠償。 (iii)在不損害 A在 本協(xié)議項下任何 其他 權(quán)利或救濟的前提下，如果 供應(yīng)商 未能在預(yù)定 交貨日 后三十 (30)天內(nèi)交付任何 定單 項下任何規(guī)定數(shù)量的 產(chǎn)品 ， A可取消該 定單 的任何部分或全部，除非該等未適當(dāng)交付行為 經(jīng)證實是 因 不可抗力事件 造成或 經(jīng) A事先書面指示。 產(chǎn)品所有權(quán)轉(zhuǎn)移和滅失風(fēng) 險 (a) 產(chǎn)品 雙方 特此明確同意，在 產(chǎn)品 交付前， 供應(yīng)商 享有 產(chǎn)品 所有權(quán)并承擔(dān) 產(chǎn)品 滅失及損壞風(fēng)險，僅在 產(chǎn)品 按照 定單 交付給 A時， 產(chǎn)品 所有權(quán)以及 產(chǎn)品 滅失及損壞風(fēng)險 才 轉(zhuǎn)移給 A。盡管有上述規(guī)定，對于所有拒收的不合 格 產(chǎn)品 以及因不符合 技術(shù)規(guī)格 而使 A撤銷 接受的 產(chǎn)品 ，其滅失及損壞風(fēng)險在任何時候 均 應(yīng)由 供應(yīng)商 承擔(dān) 。 17 (b) 保險 在所有權(quán)轉(zhuǎn)移給 A之前， A并無 義務(wù)對 產(chǎn)品 投保。 供應(yīng)商 可自行承擔(dān)費用，以 A為受益人，就 產(chǎn)品 交付之前可能發(fā)生的風(fēng)險投保。 (c) A供應(yīng)品 (i) 自 供應(yīng)商 在 供應(yīng)商 工廠 收到 A供應(yīng)品 起， A供應(yīng)品 的滅失及損壞風(fēng)險應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)移給 供應(yīng)商 。 (ii) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)保有、保存并保護 A供應(yīng)品 ，直到按照 本協(xié)議 將 A供應(yīng)品 妥善歸還給 A。 (iii) 供應(yīng)商 持有的全部 A供應(yīng)品 ，在任何時候 均 應(yīng)視為 A財產(chǎn)，并 以 A的編號和全稱進行識別 。 供應(yīng)商 應(yīng)以正確方式對 A供應(yīng)品 編制清單，將其與 供應(yīng)商的原料和產(chǎn)品相區(qū)別，并以能夠清楚顯示存放地點的方式對其進行標(biāo)識。 (iv) 經(jīng) A通知， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)從其營業(yè)地移走所有 A供應(yīng)品 并將其歸還 A。 (v) 此外，當(dāng) 本協(xié)議 終止時， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)按照 A的運輸和處理指示，自行承擔(dān)費用，在 本協(xié)議 終止后立即將其持有的所有 A供應(yīng)品 歸還 A。如 供應(yīng)商 未能于 A書面通知 所 規(guī)定的到期日歸還 A供應(yīng)品 ， 則 該行為構(gòu)成 重大 違約，并且 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)向 A賠償： (1)強制實施本條款項下權(quán)利的 全部 直接費用包括合理律師費 ， 以及 (2)為取得替代品而產(chǎn)生的所有直接成本。 (vi) 未經(jīng) A書面批準(zhǔn)， 供應(yīng)商 不得從 供應(yīng)商 工廠 移除任何 A供應(yīng)品 。 (vii) 未經(jīng) A書面批準(zhǔn)， 供應(yīng)商 不得對任何 A供應(yīng)品 進行任何變動，否則 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部風(fēng)險和責(zé)任。 (viii)當(dāng) A供應(yīng)品 已經(jīng)超過附 件 (c)－ 1－附 錄 2所規(guī)定的正常壽命時，為避免危及 產(chǎn)品 質(zhì)量和 /或 生產(chǎn) 工藝 效率 ， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)立即以書面方式通知 A。 (ix) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) 保存有關(guān)全部 A供應(yīng)品 的記錄，且該等記錄應(yīng) 完整、準(zhǔn)確 并及時予以更新 。 A有權(quán)審核該記錄以確認 是否 符合規(guī)定。 (x) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) 自負費用， 就 A供應(yīng)品 所 遭受的或者由 其所 造成的損失或傷害進行 投保 ，并 以 A為受益人。 18 (xi) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)向