【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 推銷項(xiàng)目，協(xié)助貸款人與貸款銀行進(jìn)行談判。 (2)法律顧問(wèn)。公司項(xiàng)目融資涉及的項(xiàng)目文件復(fù)雜，參與方來(lái)自不同國(guó)家，各 國(guó)法律、規(guī)章有很大區(qū)別，需要聘請(qǐng)國(guó)際上著名的律師事務(wù)所做法律顧問(wèn)。他們的 國(guó)際聲譽(yù)、豐富經(jīng)驗(yàn)、解決問(wèn)題的能力對(duì)貸款人有很強(qiáng) 的說(shuō)服力。在項(xiàng)目談判初期， 一些合同起草便應(yīng)征求法律顧問(wèn)的意見(jiàn)，以便少走彎路，節(jié)省時(shí)間，保證合同既符 合中國(guó)法律又能滿足國(guó)外貸款銀行的要求，早日取得貸款人的認(rèn)可。 (3)獨(dú)立工程師。獨(dú)立工程師承擔(dān)為項(xiàng)目法人起草編制總承包標(biāo)書及發(fā)標(biāo)、評(píng) 標(biāo)工作，與項(xiàng)目法人一起定標(biāo)，參與總承包合同的談判，負(fù)責(zé)審查項(xiàng)目技術(shù)可行性， 編寫?yīng)毩⒐こ處焾?bào)告。 (4)保險(xiǎn)顧問(wèn)。應(yīng)具有豐富的安排電廠保險(xiǎn)經(jīng)驗(yàn)，能全面分析風(fēng)險(xiǎn)提出切實(shí)可 行的投保方案，使之既能滿足貸款人的要求，又可節(jié)省業(yè)主的投保費(fèi)用。 重視合同和協(xié)議的可執(zhí)行性 目前 所有采用項(xiàng)目融資的大型發(fā)電項(xiàng)目均與項(xiàng)目所在地的省電力公司簽署電力 采購(gòu)協(xié)議，與當(dāng)?shù)卣畬ｉT為項(xiàng)目成立的燃料公司或電力公司下屬的公司簽署燃煤 供應(yīng)協(xié)議。政府通過(guò)支持函對(duì)這些機(jī)構(gòu)或公司的履約和項(xiàng)目達(dá)到其它方面的要求提 供保證。但是目前我國(guó)正處在從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌階段，電力行業(yè)還沒(méi)有 完全放開(kāi)，公司法人的形式、地位、外匯、財(cái)務(wù)、稅收和擔(dān)保制度還有待于進(jìn)一步 穩(wěn)定完善和規(guī)范，這些協(xié)議在電力系統(tǒng)改革過(guò)程中和之后的可執(zhí)行性以及政府部門 的支持函的法律效力仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，因此在擬定合同的時(shí)候應(yīng)予以充分的考慮。 政府承諾應(yīng)尊重市場(chǎng)發(fā)展的規(guī)律，對(duì)涉及國(guó)家政策的事件應(yīng)當(dāng)采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，不應(yīng)承擔(dān)市場(chǎng)責(zé)任。 重視文件中使用的法律體系和仲裁體系 在境外融資中，銀行方面對(duì)重要的融資文件一般會(huì)選用其熟悉的或認(rèn)為適用的 境外法律體系和審判、仲裁地。這些要求在中國(guó)法律體系尚不健全的背景下有合理 性，但是對(duì)中方投資人可能產(chǎn)生不利的影響，包括難以找到熟悉國(guó)外法律體系的律 師行做法律支持，對(duì)文件的條款談判不利。而且如果糾紛和爭(zhēng)議進(jìn)入審判和仲裁， 費(fèi)用巨大，可能超過(guò)預(yù)想追索的利益而被迫放棄。 因此，在中國(guó)的法律體系和制度逐步完善的 環(huán)境下，應(yīng)當(dāng)盡可能爭(zhēng)取采用境內(nèi) 法律解釋和審判仲裁。 確定最佳融資期限 融資債務(wù)的期限，體現(xiàn)了企業(yè)負(fù)債清償?shù)拇涡?。債?wù)到期后，如果不能延期， 企業(yè)要么以債務(wù)到期時(shí)企業(yè)的現(xiàn)金予以清償，要么通過(guò)舉借新債償還舊債。如果還 債期限過(guò)于集中，企業(yè)可能還本付息的壓力就比較大，嚴(yán)重時(shí)可能會(huì)造成企業(yè)的破 產(chǎn)倒閉。因此合理設(shè)計(jì)負(fù)債的償還期限，具有重要意義。設(shè)計(jì)負(fù)債期限結(jié)構(gòu)的原則 是： (1)與資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量相均衡； (2)與利率的變動(dòng)趨勢(shì)相一致； (3)流動(dòng)負(fù)債與長(zhǎng)期負(fù)債的比例應(yīng)適當(dāng)。 促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè) 務(wù)在項(xiàng)目融資中的廣泛應(yīng)用和發(fā)展 保險(xiǎn)公司進(jìn)入并作為融資過(guò)程的參與方對(duì)于項(xiàng)目融資的成功與否至關(guān)重要。保 單不僅具有對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行補(bǔ)救的一般意義，而且能夠在一定程度上解除貸款人對(duì)產(chǎn)業(yè) 項(xiàng)目、業(yè)主和地區(qū)環(huán)境的疑慮。特別是政治保險(xiǎn)，是對(duì)一個(gè)國(guó)家和地區(qū)政治、經(jīng)濟(jì)、 法律、產(chǎn)業(yè)、稅收等一系列相關(guān)政治對(duì)項(xiàng)目影響的綜合性評(píng)判。這種評(píng)判是境外再 優(yōu)秀的銀行也難以把握的，所以更具有特別的意義 [29]。 未來(lái)資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化方向 存量?jī)?yōu)化與流量?jī)?yōu)化相結(jié)合 存量?jī)?yōu)化是指在不改變企業(yè)資本總量的基礎(chǔ)上通過(guò)調(diào)整企業(yè)負(fù)債與權(quán)益資本 的 比例關(guān)系而優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。流量?jī)?yōu)化是指通過(guò)調(diào)整企業(yè)資本的總量來(lái)優(yōu)化企 業(yè)的資本結(jié)構(gòu) [32]。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不合理的情況相當(dāng)復(fù)雜，華泰電力公司應(yīng)根據(jù)公司 不同的實(shí)際情況來(lái)采取針對(duì)性的措施，才能達(dá)到優(yōu)化的目的。存量?jī)?yōu)化一般適用于 資本總量能夠滿足于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，但是負(fù)債與權(quán)益資本二者之間的比例關(guān) 系或者負(fù)債與權(quán)益資本各自內(nèi)部結(jié)構(gòu)不合理的情況。具體包括：第一，在負(fù)債比例 29 過(guò)高或利息負(fù)擔(dān)難以承受、不利于財(cái)務(wù)杠桿正向作用的發(fā)揮時(shí)，公司通過(guò)消減負(fù)債 同時(shí)增加權(quán)益資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行的優(yōu)化。第二，當(dāng)負(fù)債比例 過(guò)低、公司預(yù)期的資產(chǎn)報(bào)酬 率大于債務(wù)的利率時(shí)，為發(fā)揮公司財(cái)務(wù)杠桿增加凈資產(chǎn)收益率的作用，公司通過(guò)股 權(quán)回購(gòu)、減少實(shí)收資本同時(shí)增加負(fù)債等策略對(duì)公司資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行的優(yōu)化。第三，當(dāng) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理或控股股東為取得絕對(duì)控股權(quán)時(shí)，對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)所進(jìn)行的調(diào)整。 第四，當(dāng)公司發(fā)現(xiàn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的不合理時(shí)，對(duì)債務(wù)的債權(quán)人的構(gòu)成、負(fù)債期限、負(fù)債 種類等所進(jìn)行的調(diào)整。 流量?jī)?yōu)化適用于公司資本總量過(guò)?；虿蛔?、需要通過(guò)調(diào)整公司資本總量來(lái)達(dá)到 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的目的。具體包括：第一，在公司資本總量不能夠滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 對(duì)于資金的需要，負(fù)債比例 過(guò)高時(shí)，通過(guò)發(fā)行股票或吸收直接投資來(lái)優(yōu)化企業(yè)的資 本結(jié)構(gòu)，第二，在公司資金總量出現(xiàn)剩余、負(fù)債比例過(guò)低難于發(fā)揮其財(cái)務(wù)杠桿作用 時(shí)，通過(guò)減少實(shí)收資本或注冊(cè)資本等手段來(lái)提高負(fù)債的比例。第三，控股股東或潛 在的控股股東為達(dá)到控股的目的或削弱對(duì)手的股權(quán)比例，通過(guò)追加注冊(cè)資本對(duì)股權(quán) 結(jié)構(gòu)的調(diào)整。應(yīng)當(dāng)指出的是，并不是所有的資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整都屬于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的 范疇。當(dāng)公司出現(xiàn)潛在的財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，控股股東通過(guò)減少注冊(cè)資本來(lái)降低對(duì)債權(quán)人 的責(zé)任的承擔(dān)，就是一種典型的敗德行為，而不屬于公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的范疇。 資本結(jié)構(gòu)優(yōu) 化與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化相結(jié)合 資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目標(biāo)是促使企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。決定企業(yè)價(jià)值的首要因素 是企業(yè)未來(lái)所創(chuàng)造的現(xiàn)金凈流量，一個(gè)有效的資本結(jié)構(gòu)必須能夠促使企業(yè)提高未來(lái) 現(xiàn)金凈流量的創(chuàng)造能力。按照 MM 無(wú)公司稅模型，企業(yè)價(jià)值是由投資所形成的報(bào)酬 所決定的，因此，華泰電力公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化必須要以能夠促使公司講求投資的 效率、減少投資的失誤甚至有效阻止公司管理當(dāng)局盲目擴(kuò)張來(lái)增加公司的現(xiàn)金凈流 量為目的。另一方面，有效的投資又可以為公司進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整創(chuàng)造一個(gè)良好 的前提。投資報(bào)酬的提高，可以增加公司的現(xiàn)金存量， 為公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)增加彈 性。在資本結(jié)構(gòu)理論中，負(fù)債的前提條件是公司的資產(chǎn)報(bào)酬大于現(xiàn)有的利率，沒(méi)有 足夠的資產(chǎn)報(bào)酬率，負(fù)債根本不可能產(chǎn)生積極的財(cái)務(wù)杠桿作用。只有提高資產(chǎn)報(bào)酬 率，公司才能夠利用財(cái)務(wù)杠桿增加股東的報(bào)酬，提高股票的價(jià)值，才能夠形成對(duì)債 權(quán)人債權(quán)的有效保護(hù)，提高負(fù)債的價(jià)值，從而提高公司的總價(jià)值。 靜態(tài)優(yōu)化與動(dòng)態(tài)優(yōu)化相結(jié)合 從一定時(shí)點(diǎn)上觀察，公司企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出靜態(tài)特征，表現(xiàn)為權(quán)益資本和 負(fù)債二者之間的比例關(guān)系。但是從時(shí)期上觀察，資本結(jié)構(gòu)又表現(xiàn)為明顯的動(dòng)態(tài)屬性。 資本結(jié)構(gòu)這種特點(diǎn)要求華 泰電力公司實(shí)施資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化戰(zhàn)略必須要靜態(tài)優(yōu)化與動(dòng)態(tài) 優(yōu)化相結(jié)合。靜態(tài)優(yōu)化應(yīng)充分顧及公司的現(xiàn)實(shí)情況，以公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為基礎(chǔ) 。動(dòng)態(tài) 優(yōu)化應(yīng)根據(jù)影響資本結(jié)構(gòu)的各項(xiàng)因素的變動(dòng)情況，合理安排公司的資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)靜態(tài)與動(dòng)態(tài)相結(jié)合，使公司的資本結(jié)構(gòu)即滿足當(dāng)前的需要，又富有充分的彈性。 實(shí)施這一目標(biāo)，要求企業(yè)做到： (1)根據(jù)公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展確定公司的資本結(jié)構(gòu)。公司資本結(jié)構(gòu)的決策從屬 于公司的戰(zhàn)略決策。公司產(chǎn)品開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略、投資發(fā)展戰(zhàn)略、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、并購(gòu)戰(zhàn)略 等均需要公司投入巨額資本，需要公司籌集資金支持公司發(fā)展戰(zhàn)略， 公司資本結(jié)構(gòu) 應(yīng)與公司發(fā)展戰(zhàn)略相協(xié)調(diào)。在公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定時(shí)期，公司應(yīng)采取積極的資本結(jié)構(gòu)，即 適當(dāng)提高公司財(cái)務(wù)杠桿的作用，增加股東的每股盈余，一方面為公司的發(fā)展積累留 存收益，另一方面，利用每股盈余對(duì)股票市場(chǎng)的信息導(dǎo)向作用，促使股票價(jià)格的升 值，既為公司戰(zhàn)略發(fā)展需要負(fù)債再等效奠定一個(gè)良好的基礎(chǔ)，同時(shí)也為公司發(fā)行股 票籌資奠定良好的前提。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展擴(kuò)張時(shí)期，經(jīng)營(yíng)狀況不穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較 高，公司應(yīng)奉行穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)政策，即適當(dāng)降低負(fù)債的比例，以降低公司的總體 風(fēng)險(xiǎn)水平，保證公司擴(kuò)張戰(zhàn)略的順利實(shí)施。當(dāng)公司實(shí)施合資或 聯(lián)營(yíng)戰(zhàn)略時(shí)，需要巨 額自有資本，同時(shí)要求公司的資本結(jié)構(gòu)必須具有自由調(diào)度資金的能力，公司就必須 奉行積累留存收益、保守利用負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略，經(jīng)避免負(fù)債籌資導(dǎo)致的債權(quán)人 對(duì)公司約束過(guò)嚴(yán)造成的企業(yè)調(diào)節(jié)資金的困難。在公司戰(zhàn)略發(fā)展過(guò)程中，隨著新的環(huán) 境的出現(xiàn)，公司也應(yīng)該適應(yīng)環(huán)境的變化及時(shí)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。 (2)根據(jù)未來(lái)的環(huán)境變化確定公司的資本結(jié)構(gòu)。影響公司資本結(jié)構(gòu)的各項(xiàng)因素 始終處于變化之中，要求公司能夠適應(yīng)環(huán)境的變化，采取相應(yīng)有策略。凝固的資本 結(jié)構(gòu)只能夠僵化其作用，動(dòng)態(tài)的資本結(jié)構(gòu)使其充滿生機(jī)和活力。環(huán)境的變化需要 公 司對(duì)未來(lái)影響資本結(jié)構(gòu)的因素加以準(zhǔn)確預(yù)測(cè)，并根據(jù)未來(lái)因素的走勢(shì)確定資本結(jié)構(gòu) 的彈性，資本結(jié)構(gòu)彈性的加強(qiáng)，會(huì)使得公司資本結(jié)構(gòu)與環(huán)境的不確定性較好的相匹 配。比如，利率影響公司財(cái)務(wù)杠桿的作用程度，在利率升高時(shí)，公司應(yīng)減少負(fù)債的 比例，這就要求公司在利率較低時(shí)儲(chǔ)備自有資本的實(shí)力，以在利率升高時(shí)，利用儲(chǔ) 備的自有資本彌補(bǔ)負(fù)債減少的資本需要量。在未來(lái)利率預(yù)計(jì)將要下降時(shí)，則應(yīng)該將 自有資本的存量用于投資，以便在利率下降時(shí)，增加公司負(fù)債的數(shù)量，加大財(cái)務(wù)杠 桿的作用。再如，當(dāng)預(yù)計(jì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨于蕭條時(shí)，投資機(jī)會(huì)減少，公司 可以再保 持適度的留存收益的基礎(chǔ)上，提高股利的發(fā)放率，以避免經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)出現(xiàn)資金的閑 置 。但預(yù)計(jì)到未來(lái)會(huì)出現(xiàn)良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司應(yīng)通過(guò)留存收益置存儲(chǔ)備一定量的 自有資本，以備用于良好的投資機(jī)會(huì)。 (3)充分利用彈性融資工具，增加公司資本結(jié)構(gòu)的彈性。公司經(jīng)營(yíng)的非確定性 及內(nèi)部以及外部環(huán)境的變遷，需要公司保持彈性資本結(jié)構(gòu)，利用彈性融資工具，就 是適應(yīng)彈性要求較好的方法。在公司采用的融資工具中，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可贖回優(yōu) 先股、可轉(zhuǎn)換債券及可贖回債券都是較好的富有彈性的融資工具 [33]。 32 華泰電力公司常用融資方式優(yōu)化 合理調(diào)整國(guó)內(nèi)銀行貸款結(jié)構(gòu) 銀行貸款是一種間接融資方式，主要是國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行的政策性貸款及其它商業(yè) 銀行的商業(yè)貸款，是電力行業(yè)最主要的融資渠道。長(zhǎng)期以來(lái)銀行貸款對(duì)電力項(xiàng)目融 資數(shù)額巨大，僅 2020 年上半年國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行就投放電力貸款 300 億。在目前電力效 益穩(wěn)定的情況下，銀行對(duì)電力企業(yè)青睞有加，銀行貸款依然是主要融資渠道，且銀 行間競(jìng)爭(zhēng)激烈 [34]。與其它融資方式相比，銀行貸款的優(yōu)勢(shì)主要在于程序相對(duì)簡(jiǎn)單、 融資時(shí)間短；成本相對(duì)節(jié)約、所需費(fèi)用少；靈活性較大，可以發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的 作用； 能有效地處理信息和監(jiān)管企業(yè)、解決代理人問(wèn)題等。銀行貸款的缺點(diǎn)是還款付息壓 力大，存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，限制條款較多，一般要提供抵押或者擔(dān)保且籌資數(shù)額有限 [35]。 截止 2020 年 12 月底，華泰電力公司國(guó)內(nèi)銀行貸款 121 億元，其中短期貸款 35 億元（其中：建設(shè)銀行貸款 25 億元，工商銀行貸款 10 億元）；長(zhǎng)期貸款 88 億元（其 中：建設(shè)銀行貸款 18 億元、工商銀行貸款 19 億元、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行貸款 51 億元）。 公司 2020 年、 2020 年、 2020 年資產(chǎn)負(fù)債率分別為 80%、 82%、 82%，資產(chǎn)負(fù) 債率較高，不利于資金的積累 ，龐大的利息負(fù)擔(dān)將帶來(lái)較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。多年來(lái)， 華泰電力公司勵(lì)精圖治，對(duì)內(nèi)積極改善經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)外堅(jiān)持誠(chéng)信為本，使得公司整 體實(shí)力和市場(chǎng)形象步步提升，被多家銀行評(píng)定為“ AAA”信用企業(yè)，并獲得湖南省 銀行業(yè)協(xié)會(huì)“守信用企業(yè)”稱號(hào)。華泰電力公司以其良好的銀企合作關(guān)系，不僅使 新貸款獲得在人民銀行基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上下浮 10%的優(yōu)惠利率，而且將老貸款利率也 同樣下浮 10%，降息的新老貸款共達(dá) 105 億元，還貸期內(nèi)為公司減少利息支出 億元，其中 2020 年減少利息支出 億元。 2020 年底，中電投集團(tuán)公司為華泰電 力公司籌集債券資金 18 億元，資金一次性到位。為減少資金沉淀，華泰電力公司在 2020 年初積極運(yùn)作，采用提前歸還項(xiàng)目貸款 億元，以及調(diào)整推遲貸款到位等措 施，節(jié)約利息支出 億元。 除了傳統(tǒng)意義上由某一家銀行獨(dú)立向企業(yè)提供貸款的銀行貸款方式外，銀團(tuán)貸 款在國(guó)內(nèi)是一種較為新型的銀行貸款方式。銀團(tuán)貸款就是由一家或多家銀行牽頭， 聯(lián)合組成的一個(gè)銀行集團(tuán)，各自按一定的比例，共同向借款人提供一筆中長(zhǎng)期貸款。 這種方式具有以下基本特點(diǎn)： (1)貸款金額較大，銀團(tuán)貸款的每筆交易額可在 2020 萬(wàn)美元至 150 億美元之 間。 (2)貸款期限較長(zhǎng)，銀團(tuán)貸款一般是中長(zhǎng)期貸款，貸款期限可在 115 年，多數(shù) 的則為 310 年期。 (3)貸款風(fēng)險(xiǎn)較小，由于銀團(tuán)是由多家銀行按一定的貸款金額組成的，各貸款 人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也是按貸款金額分?jǐn)偟?，同時(shí)，由于各家銀行在風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避 方面各有千秋，從而可以有效減少貸款人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。 (4)有利于借款人擴(kuò)大知名度。由于借款人同時(shí)向多家銀行建立信貸關(guān)系，從 33 而有效地提高了自己在金融界的知名度，為今后繼續(xù)對(duì)外融資提供了可靠的基礎(chǔ)。 銀團(tuán)貸款方式也給華泰電力公司融資方式的選擇提供了新的思路。 爭(zhēng)取擴(kuò)大債券融資規(guī)模 債券融資符合國(guó)家要求從間接融資向直接融資轉(zhuǎn)變的政策取向，而且與股權(quán)融 資、銀行貸款相比較，具有以下優(yōu)點(diǎn)： (1)籌集資金規(guī)模大、期限長(zhǎng)，有利于調(diào)整和優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)， (2)目前銀行利率處于歷史低谷，債券融資成本相對(duì)較低，可以鎖定企業(yè)的利 息費(fèi)用支出，規(guī)避利率風(fēng)險(xiǎn)。 (3)以期限較長(zhǎng)、利率較低的債券替換其它債務(wù)形式，降低綜合融資成本。 (4)具有明顯的財(cái)務(wù)杠桿作用，同時(shí)債券利息在稅前列支，可以減少稅收支出。 (5)避免企業(yè)股