【文章內容簡介】 法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。 （ 5）有關文件資料已按要求準備齊全。 審批權限 (1) 公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記； (2) 擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地商務主管部門和國家工商行政管理總局 (以下簡稱國家工商總局 )授權的登記機關作為審批和登記機關； (3) 擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限 的，由具有相應權限的審批機關審批； (4) 擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國國家商務部 (以下簡稱商務部 )審批； (5)因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。 審批程序 （ 1）審批機關對受理的申請，在 45 日內以書面形式做出是否同意合并或分立的初步答復； （ 2）企業(yè)應自收到審批機關初步答復之日起 10 日內，通知債權人，并于 30 日內在省級以上報紙上至少公告 3 次。公司應在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務的承繼方案。債權人自接到通知之日起 30 日 17 內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司對債務的承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 （ 3）擬合并或分立的公司自第一次公告之日起 90 日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司向審批機關提交公司在報紙上 3 次登載公司合并或分立公告的證明，公司通知其債權人的證明，公司就其債權、債務處理情況的說明。由審批機關在 30 日內審查批準或不批準公司合并或分立。 需報材料 公司合并： 初審需報： （ 1）各公司法定代表人簽署的關于合并的申請書和公司合并協(xié)議； （ 2）各公司權力機構關于公司合并的決議； （ 3）各公司合同章程； （ 4）公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件； （ 5）各公司的驗資報告 ； （ 6）各公司的資產負債表及財產清單； （ 7）各公司上一年度的審計報告； （ 8）各公司的債權人名單； （ 9）合并后的公司合同、章程； （ 10）合并后的最高權力機構成員名單及身份證明和簡歷； 復審需報： （ 1）公司在全國發(fā)行的省級以上報紙上三次登載公司合并公告的證明； （ 2）公司通知其債權人的證明； （ 3）公司就其有關債權、債務處理情況的說明； （ 4）審批機關要求報送的其他文件。 公司分立 ： 初審需報： （ 1）公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書； 18 （ 2）公司權力機構關于公司分立的決議； （ 3）因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司簽訂的公司分立協(xié)議； （ 4）公司合同、章程； （ 5）公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件； （ 6）公司的驗資報告和資產負債表及財產清單； （ 7）公司上一年度的審計報告 ； （ 8）公司的債權人名單； （ 9）分立后的各公司合同、章程； （ 10）分立后的 各 公司最高權力機構成員名單及身份證明和簡歷； 復審需報： （ 1）公司在全國發(fā)行的省 級 以上報紙上三次登載公司分立公告的證明； （ 2）公司通知其債權人的證明； （ 3）公司就其有關債權、債務處理情況的說明； （ 4）審批機關要求報送的其他文件。 審批期限 法律規(guī)定： 根據《關于外商投資投資企業(yè)合并和分立的規(guī)定》，初審期限為 45 個工作日，復審期限為 30個工作日。 山東省 政府對外承諾： 15 個工作日。 外商投資企業(yè)境內投資 審批依據 《指導外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產業(yè)指導目錄》、《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《外商投資企業(yè)境內投資暫行規(guī)定》、《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通 知》等法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定。 批準條件 （ 1）注冊資本已繳清； 19 （ 2）開始盈利； （ 3）依法經營，無違法經營記錄； （ 4）投資領域應比照《指導外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定，外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領域投資。 審批程序 （ 1）向省級商務主管部門提出申請。 外商投資企業(yè)境內投資可直接向被投資公司所在地工商部門辦理變更注冊登記。但有三種情況需先經省級商務主管部門批準： 外商投資企業(yè)在限制類領域投資設立公司或購買被投資公司投資者的股權；或被投資公司變更經營范圍涉及限制類領域的； 或外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于 25%，申請享受外商投資企業(yè)待遇的。 （ 2）省級審批機關接到上述申請后，按照被投資公司的經營范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見。 省級審批機關應自收到同級或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起 10 日之內，作出書面批復。并頒發(fā)加注“外商投資企業(yè)投資”字樣的批準證書，對外資比例低于 25%的，批準證書上還要加注“外資比例低于 25%”字樣。 （ 3）外商投資企業(yè)憑審批機關的批復文件和加注的批準證書向被投資公司所在地公司登記機關申請設立登記。公司登記 機關準予登記的，發(fā)給加注“外商投資企業(yè)投資”字樣的營業(yè)執(zhí)照，對外資比例低于 25%的，營業(yè)執(zhí)照上還要加注“外資比例低于 25%”字樣。 （ 4）原審批機關的作用： 自被投資公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內，外商投資企業(yè)應向原審批機關備案。備案材料包括：外商投資企業(yè)投資備案表；被投資公司的營業(yè)執(zhí)照 (復印件 )；被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，還應提交省級審批機關作出的同意設立被投資公司的批復。 外商投資企業(yè)以其固定資產投資而改變原經營規(guī)?；騼热莸模顿Y前應先向原審批機關申請并征得原審批機關的同意。原審批機關應自接到 申請之日起 15 日之內予以答復；逾期不答復的，視作同意。原審批機關不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機關或國家商務部提出申訴。該上級審批機關或商務部應自收到申訴之日起 20 日內，對外商投資企業(yè) 20 作出書面答復。 報批材料 （ 1）外商投資企業(yè)董事長簽署的申請書； （ 2）外商投資企業(yè)關于投資的一致通過的董事會決議； （ 3）外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照 (復印件 )； （ 4）驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告； （ 5）外商投資企業(yè)經審計的資產負債表； （ 6）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料； （ 7）被投資公司的原企業(yè)章程； （ 8）被投資公司的營業(yè)執(zhí)照復印件； （ 9）被投資公司的股東會決議； （ 10）被投資公司的資產評估報告； （ 11）被投資公司新的合同、章程； （ 12）法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。 對外商投資企業(yè)承包經營 審批依據 1990 后 9 月對外經濟貿易部、國家工商行政管理局公布的《關于承包經營中外合資經營企業(yè)的規(guī)定》、 1988 年 6 月國家工商總局和商務部部發(fā)布的《關于委托經營管理合營企業(yè)的外國 (地區(qū) )企業(yè)審批登記問題的通知》等。 批準條件 （ 1）合營企業(yè)應是屬于國家鼓勵或允 許的行業(yè)的項目。但屬于國家國家重點項目，特別是能源和交通項目，不得實行承包經營。 （ 2）中外合營者已經按合營合同如期如數出資并經過驗資，確因經營管理不善而難以維持的合營企業(yè)。 （ 3）承包者的資格： a. 具備法人資格并已有三年以上經營活動的中國或外國的公司、 21 企業(yè)； ，并能提出切實解決該企業(yè)嚴重虧損及正常發(fā)展的具體方案； 。 （ 4）承包經營的期限：一般為一至三年，最長不得超過五年。 審批程序 (1) 合營企業(yè)須向原審批機 關提出申請； (2) 自審批機關發(fā)給合營企業(yè)批準承包經營的文件之日起三十日內，持已交納風險抵押金或風險保證金保函的證明到工商行政管理機關辦理登記手續(xù)。 報批材料 （ 1）合營企業(yè)實行承包經營的申請報告； （ 2）合營企業(yè)董事會關于實行承包經營的決議； （ 3）經合營企業(yè)董事會批準的，由承包者提出的使用企業(yè)扭虧為盈的具體措施的報告； （ 4）承包者的合法開業(yè)證明、公司章程及最近三年的資產負債表； （ 5）承包經營合同； （ 6）原合營企業(yè)合同及可行性研究報告； （ 7） 主管部門、財政稅務部門對該合營企業(yè)承包經營的意見； （ 8） 審批機關需要的其它有關文件。 審批期限 法律規(guī)定：根據《關于承包經營中外合資經營企業(yè)的規(guī)定》，審查期限為 30 日。 山東省 政府對外承諾： 15 個工作日。 外國投資者并購境內企業(yè) 審批依據 22 《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》等國家法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定 并購條件 （ 1）外國投資者并購境內企業(yè)應遵守中國的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益。 （ 2）外國投資者并購境內企業(yè)，應符合中國法律 、行政法規(guī)和部門規(guī)章對投資者資格和產業(yè)政策的要求。 （ 3）外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于 25%。外國投資者的出資比例低于 25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應依照現(xiàn)行設立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進行審批、登記。審批機關在頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書時加注“外資比例低于 25%”的字樣。登記管理機關在頒發(fā)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時加注“外資比例低于 25%”的字樣。 審批程序 （ 1）由并購者將有關文件材料備齊后報當地審批機關初審； （ 2）經當地審批機關初審后，報 省外經貿廳 進 行審批，并由省工商局辦理注冊登記； （ 3）并購后所設外商投資企業(yè)，根據法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應由國家商務部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將申請文件轉報國家商務部審批，國家商務部依法決定批準或不批準。 審批時限： 法律規(guī)定：除報由國家商務部、工商局進行反壟斷審查的外國投資者并購境內企業(yè)項目外，審批機關應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30 日內，依法決定批準或不批準。 山東省 政府對外承諾：除報由國家商務部、工商局進行反壟斷審查的外國投資者并購境內企業(yè)項目外，審批機關應自 收到規(guī)定報送的全部文件之日起 15 日內，依法決定批準或不批準。 需報材料 股權并購所需材料： 外國投資者股權并購的，投資者應根據并購后所設外商投資企業(yè)的 23 投資總額向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件： （ 1）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議； （ 2）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的申請書； （ 3）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程； （ 4）并購后所設外商投資企業(yè)的董事會名單及各股東方的董事委派書、 身份證明、履歷； （ 5）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議； （ 6）被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告； （ 7）投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件； （ 8）被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 9）被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 10）被并購境內公司職工安置計劃； （ 11）外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人對被并購境內企業(yè)債權債務的處置另行達成協(xié)議，債權債務的處置協(xié)議應報送審批機關。 （ 12）外國投資者并購境內 企業(yè)涉及