【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 合理的 ， 有權(quán)提出異議 ， 并派代表同總經(jīng)理協(xié)商 ， 協(xié)商不成的 ，工會(huì)有權(quán)向當(dāng)?shù)卣畡趧?dòng)管理部門(mén)請(qǐng)求仲裁 ， 如不服仲裁裁決還可以向人民法院起訴 。 經(jīng)管學(xué)院 六、合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 物資購(gòu)買(mǎi) 產(chǎn)品銷(xiāo)售 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度 勞動(dòng)管理 經(jīng)管學(xué)院 七、合營(yíng)企業(yè)的利潤(rùn)分配 合營(yíng)企業(yè)的稅后利潤(rùn)分配原則如下： 提取 儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金 ，提取比例由董事會(huì)確定； 儲(chǔ)備基金除用于墊補(bǔ)合營(yíng)企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也可以用于本企業(yè)增加資本，擴(kuò)大生產(chǎn)； 提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，應(yīng)當(dāng)按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。以前年度未分配的利潤(rùn)，可以并入本年度利潤(rùn)分配。 經(jīng)管學(xué)院 八、合營(yíng)企業(yè)的期限、解散與清算 期限 ? 合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限暫行規(guī)定》執(zhí)行。 ? 合營(yíng)期限不允許永久性或者無(wú)期限，一般為10— 30年。 ? 國(guó)家鼓勵(lì)和允許的項(xiàng)目可適當(dāng)放寬，一般不超過(guò) 50年。 ? 經(jīng)國(guó)務(wù)院特批，可以在 50年以上。 ? 合營(yíng)企業(yè)約定合營(yíng)期限，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)當(dāng)在距和約期滿(mǎn) 6個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)之日起 30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 經(jīng)管學(xué)院 合營(yíng)企業(yè)的解散 ? 合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散： （ 1）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)； （ 2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 5）合營(yíng)企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途； （ 6）合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 ? 第（ 2）（ 4）（ 5）（ 6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；第（ 3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 經(jīng)管學(xué)院 合營(yíng)企業(yè)的清算 ? 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算委員會(huì)負(fù)責(zé)清算事宜。 ? 清算委員會(huì)的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會(huì)成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。 ? 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行。 ? 清算期間，清算委員會(huì)代表該合營(yíng)企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 ? 合營(yíng)企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。 經(jīng)管學(xué)院 合營(yíng)企業(yè)的清算 ? 合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財(cái)產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤(rùn)、各項(xiàng)基金和清算費(fèi)用后的余額，超過(guò)實(shí)繳資本的部分為清算所得 ，應(yīng)當(dāng)依法繳納所得稅。 ? 合營(yíng)企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由 清算委員會(huì) 提出清算結(jié)束報(bào)告，提請(qǐng) 董事會(huì)會(huì)議 通過(guò)后， 報(bào)告審批機(jī)構(gòu) ，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 ? 合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存。 經(jīng)管學(xué)院 案例 3 ? 我國(guó)某機(jī)械制造廠(chǎng)欲引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)汽車(chē)，經(jīng)與某國(guó)一家汽車(chē)公司協(xié)商，達(dá)成合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議。該協(xié)議的主要內(nèi)容包括：投資總額為 800萬(wàn)美元，其中注冊(cè)資本為 350萬(wàn)美元；中方以貨幣、廠(chǎng)房、設(shè)備、土地使用權(quán)出資，出資額為 200萬(wàn)美元：外方以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專(zhuān)利技術(shù)出資，出資額為 150萬(wàn)美元，其中現(xiàn)金 70萬(wàn)美元、機(jī)器設(shè)備３ 0萬(wàn)美元（系向某國(guó)租賃來(lái)的）、專(zhuān)利技術(shù)50萬(wàn)美元（已設(shè)定抵押權(quán)）以中方名義向中國(guó)銀行貸款450萬(wàn)美元，作為合資企業(yè)的流動(dòng)資金，此貸款由中方所在地的財(cái)政局提供擔(dān)保；在合營(yíng)期間內(nèi)如雙方認(rèn)為必要，可減少合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本；在合同執(zhí)行中如果出現(xiàn)爭(zhēng)議，雙同意選擇使用外方國(guó)家的法律解決。 ? 問(wèn)：該合營(yíng)企業(yè)協(xié)議存在什么問(wèn)題？為什么？ 經(jīng)管學(xué)院 例題 4 甲公司為依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司均從事商品零售業(yè)務(wù)。下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。 A、 甲公司的股東按投資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，而乙公司的股東按合同約定比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損 B． 甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì) C． 甲公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 30萬(wàn)元，而乙公司的注冊(cè)資本額可以低于人民幣 30萬(wàn)元 D． 甲公司股東的出資必須在公司成立時(shí)一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳納 經(jīng)管學(xué)院 例題 5 5． 某中外合資公司即將因合營(yíng)期滿(mǎn)而解散 ， 某律師就清算委員會(huì)的有關(guān)問(wèn)題提供以下咨詢(xún)意見(jiàn) ， 其中不合法的有 （ ） 。 A． 清算委員會(huì)成員一般應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任 B． 合營(yíng)企業(yè)必須聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任清算委員會(huì)成員 C． 清算期間 ， 清算委員會(huì)代表該合營(yíng)企業(yè)起訴或應(yīng)訴 D． 清算結(jié)束 ， 由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告 ， 提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后 ， 報(bào)告審批機(jī)關(guān) 經(jīng)管學(xué)院 第三節(jié) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 一、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念和特點(diǎn) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人按照平等互利的原則，同中國(guó)的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 經(jīng)管學(xué)院 一、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的概念和特點(diǎn) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn) 企業(yè)一方為外國(guó)合作者，另一方為中國(guó)合作者。 各方的權(quán)力和義務(wù)都在 合同中約定 。包括投資或提供合作條件、利潤(rùn)或產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理方式和合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)歸屬等事項(xiàng)。 法人資格可選擇性。有限責(zé)任公司或聯(lián)營(yíng)式。 外方投資的靈活性。沒(méi)有數(shù)量的限制。 外方回收投資的優(yōu)先性。 經(jīng)營(yíng)管理方式的多樣性。董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制、聯(lián)合管理制、委托管理制或其他管理形式。 利潤(rùn)分配形式的多樣性。按產(chǎn)值、按產(chǎn)品、按凈利潤(rùn)。 經(jīng)管學(xué)院 二、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立條件 國(guó)家鼓勵(lì)舉辦 產(chǎn)品出口 的或者 技術(shù)先進(jìn) 的 生產(chǎn)型合作企業(yè) 。 設(shè)立程序 （ 1）由中國(guó)合作者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件。 （ 2）審批機(jī)關(guān)審批。 45日內(nèi)決定。 （ 3）申請(qǐng)登記。自接到批準(zhǔn)證書(shū)之日起 30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。自成立之日起三十天內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。 審批機(jī)構(gòu) 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)、地方人民政府。 經(jīng)管學(xué)院 二、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同和章程 ?合作企業(yè)合同 ，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見(jiàn)后形成的書(shū)面文件。 ?合作企業(yè)章程 ，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的書(shū)面文件。 ?合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以 合作企業(yè)合同 為準(zhǔn)。 ?合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)之日起生效 。在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 經(jīng)管