【文章內(nèi)容簡介】 ? 在過去 12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12月內(nèi)，存在上述情形之一的； ? 中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 關(guān)聯(lián)自然人 ( Connected Person) ? 直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人； ? 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? 述第 2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； ? 在過去 12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12個月內(nèi)，存在上述情形之一的； ? 中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 披露的邊界 (Bound to Disclose)應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易 ( the connected transaction should be disclosed in time) ? 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。） ? 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 ％以上的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的審批 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 審批權(quán)限 (Limits of authority for approval)上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審議權(quán)限 ( Listed pany should prescribe the limits of authority of directors, board of shareholders to approve the connected transaction ) ? 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估，并提交股東大會審議。 ? 為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。（公司為持股 5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。） Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 審批流程（ Approval Procedure） （ 1）董事會 ? 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。（上市規(guī)則） ? 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，提交董事會討論。（監(jiān)管條例） （ 2）股東大會 ? 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。股東大會做出相關(guān)決議須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group （二）對外擔(dān)保（ Guarantee ） 審批權(quán)限 ? 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議，不得下放或者授權(quán)。 ? 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。 ? 應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 ? 上市公司控股子公司的對外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。 審批程序 ? 上市公司重大擔(dān)保在提交董事會或股東大會審議前，應(yīng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對擔(dān)保事項進(jìn)行風(fēng)險評估。 ? 關(guān)聯(lián)擔(dān)保的回避表決程序。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group 五、發(fā)行證券、收購、重大資產(chǎn)重組、合并及分立 (Public Offering, Acquisition, Material Asset Reanization, Merger and Division ) – (一 )發(fā)行證券 (Public offering ) ? 現(xiàn)行品種：股票（定向增發(fā)、公開增發(fā)和配股）、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、附認(rèn)股權(quán)公司債券和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種。 ? 未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司不得改變募集資金用途。 ? 上市公司需要改變募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議該事項前，對新投資項目的可行性、項目收益及風(fēng)險預(yù)測等進(jìn)行分析論證，并獨立董事對改變募集資金用途的意見，股東大會審議時應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。 Copyright 169。 2022 Grandall Legal Group （二）收購 (Acquisition) ? 進(jìn)行上市公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實力和良好的誠信記錄 ；收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；收購人具有下列情形之一的，不得收購上市公司： （ 1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期不能清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （ 2）最近三年內(nèi)有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （ 3）最近三年內(nèi)有嚴(yán)重的證券市場失信行為； （ 4）收購人為自然人的，存在 《 公司法 》 第一百四十七條第一款規(guī)定的情形； （ 5）依照法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。 Copyright 169。 2022Grandall Legal Group （三）重大資產(chǎn)重組 (Material As