【文章內(nèi)容簡介】 本通知規(guī)定的比例； ? 權益連續(xù)： 企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。 重組并購所得稅處理 ? 資產(chǎn)收購，特殊稅務處理規(guī)定： 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可選擇以下規(guī)定處理： ? 轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定； ? 受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。 重組并購所得稅處理 ? 股權收購，特殊稅務處理規(guī)定： 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可選擇以下規(guī)定處理： ? 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定； ? 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。 ? 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 重組并購所得稅處理 ? 企業(yè)合并，特殊稅務處理規(guī)定： 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇以下規(guī)定處理： ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定； ? 被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)繼承； ? 可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 *截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 ? 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。 重組并購所得稅處理 ? 企業(yè)分立，特殊稅務處理規(guī)定： 企業(yè)分立時，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質性經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可選擇以下規(guī)定處理： ? 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定； ? 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)繼承； ? 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補； ? 被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權，新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄，則取得新股的計稅基礎可從下面兩種方法中選擇確定：直接將 “ 新股 ” 計稅基礎確定為零，或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調減原持有的舊股計稅基礎，再將調減的積水基礎平均分配到新股上。 重組并購所得稅處理 ? 債務重組，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： ? 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。 ? 企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務償清和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務償清所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業(yè)的其他相關所得稅事項保持不變。 重組并購所得稅處理 資產(chǎn)、股權 一般稅務處理規(guī)定 特殊稅務處理規(guī)定 交易發(fā)生時被收購方應確認資產(chǎn)的轉讓所得或損失 交易發(fā)生時被收購方不確認資產(chǎn)的轉讓所得或損失 收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定 收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? 資產(chǎn)收購、股權收購的特殊稅務處理與一般稅務處理的主要差異： 與一般性稅務處理相比，資產(chǎn)收購、股權收購的特殊性稅務處理實質上是一種所得稅的遞延，從長遠和交易整體來看，稅負是平衡的。 重組并購增值稅處理 二、增值稅 ? 涉及的稅法： ? 《 中華人民共和國增值稅暫時條例 》 ? 《 國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題批復 》 重組并購增值稅處理 ? 資產(chǎn)收購，增值稅處理規(guī)定： ? 資產(chǎn)收購過程中，存貨、機械設備等增值稅應稅物品的所有權出現(xiàn)轉讓，并取得對價，即為增值稅應稅銷售行為，必須計算繳納增值稅； ? 資產(chǎn)收購過程中，若被收購方被整體收購，則存貨、機械設備等增值稅應稅物品的轉移，不視為增值稅應稅銷售。整體收購（轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權）是指收購方整體收購被收購方的資產(chǎn)、債權、債務、及勞動力的行為； 重組并購增值稅處理 ? 股權投資，增值稅處理規(guī)定： ?以增值稅應稅的貨物對外投資時，在增值稅應稅貨物從投資方轉入到被投資方時，應按照增值稅視同銷售的情形，計算繳納增值稅。 ? 債務重組，增值稅處理規(guī)定： ?在債務重組中債務人以增值稅應稅貨物抵債，貨物所有權由債務人轉到債權人，債務人取得的經(jīng)濟利益是獲得債務免除。所以，以增值稅應稅貨物抵債屬于增值稅銷售行為，應征收增值稅。 重組并購增值稅處理 ? 企業(yè)分立，增值稅處理規(guī)定： ?如果分立出去的是一個或幾個完整的異地業(yè)務分部，且分立前是獨立的增值稅等流轉稅納稅義務人，則這些業(yè)務分部的貨物進入分立企業(yè)時不應計算銷項稅額，原來未抵扣完的進項稅額可繼續(xù)抵扣。但是若以被分立企業(yè)作為統(tǒng)一的納稅義務人，公司分立是對被分立企業(yè)統(tǒng)一核算的資產(chǎn)和負債的劃分，分立出去的資產(chǎn)中所包括的貨物，其購進的進項稅已在被分立企業(yè)抵扣，那么這部分貨物在轉移到分立企業(yè)時應視同銷售計算銷項稅。 重組并購營業(yè)稅處理 三、營業(yè)稅 ? 涉及的稅法： ? 《 營業(yè)稅暫時條例 》 及實施細則 ? 《 國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題通知 》 ? 《 財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題通知 》 重組并購營業(yè)稅處理 ? 資產(chǎn)收購，營業(yè)稅處理規(guī)定： ? 資產(chǎn)收購過程中，被收購方的無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)轉讓給收購方，并取得相應的對價，是有償轉讓資產(chǎn)行為，應計算繳納營業(yè)稅； ? 資產(chǎn)收購過程中，若被收購方被整體收購，屬于產(chǎn)權轉讓行為，則被收購方無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)轉移到收購方不適用營業(yè)稅的規(guī)定； ? 以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權轉讓不征收營業(yè)稅。 重組并購營業(yè)稅處理 ? 股權投資，營業(yè)稅處理規(guī)定： ?企業(yè)以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。 ? 債務重組，營業(yè)稅處理規(guī)定： ?在債務重組中債務人以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)抵債，無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)所有權由債務人轉到債權人，債務人獲得債務免除，屬于營業(yè)稅征收范圍，應征收營業(yè)稅。 ? 企業(yè)分立，營業(yè)稅處理規(guī)定： ?分立資產(chǎn)中所包含的無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)在公司分立時不應征收營業(yè)稅。 重組并購契稅處理 四、契稅 ? 涉及的稅法： ? 《 契稅暫時條例 》 及實施細則 ? 《 關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 》 ? 企業(yè)分立，契稅處理規(guī)定： ? 企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對存續(xù)方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬的，免征契稅。 ? 資產(chǎn)收購，契稅處理規(guī)定： ? 資產(chǎn)收購過程中，被收購方的土地、房屋權屬轉移到收購方，收購方應繳納契稅； 重組并購契稅處理 ? 其他： 1）經(jīng)國務院批準實施債轉股企業(yè)，對債轉股后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅； 2）政府主管部門對國有資產(chǎn)進行行政性調整和劃轉過程中發(fā)生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅； 3）企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。 本通知執(zhí)行期限為 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日。 重組并購契稅處理 ? 債務重組，契稅處理規(guī)定： ? 以土地使用權和房屋建筑物抵債，土地使用權和房屋建筑物的承受方應繳納契稅； ? 企業(yè)出售：國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，且買受人按照 《 勞動法 》 等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè) 30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅； ? 企業(yè)注銷、破產(chǎn)：企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照 《 勞動法 》 等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè) 30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅； 重組并購契稅處理 ? 企業(yè)合并，契稅處理規(guī)定： ? 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。 ? 股權投資，契稅處理規(guī)定： ? 以土地房屋權屬作價對外投資，或以入股方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅。 ? 非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)在新設公司中所占股份超過 50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅； ? 國有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份 85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅； ? 非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或股份有限公司，或有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅； 重組并購土地增值稅處理 五、土地增值稅 ? 涉及的稅法： ? 《 土地增值稅暫行條例 》 及實施細則 ? 《 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》 ? 《 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知 》 重組并購土地增值稅處理 ? 資產(chǎn)收購、股權投資，土地增值稅處理規(guī)定： ? 對于以房地產(chǎn)進