【文章內(nèi)容簡介】 公司應當將有關表決事項的表決結果制作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。 第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第六十五條 公司董事為自然人，董事無 需持有公司股份。 第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第六十七條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身 的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： ； ； 3. 該董事本身的合法利益有要求。 第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董 事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 第七十條 董事會在審議表決有關聯(lián)關系的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯(lián)關系的事項，有關聯(lián)關系的董事應予回避。在有關聯(lián)關系的董事向董 事會披露其有關聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。 未出席董事會會議的有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。 第七十一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 第七十二條 公司設董事會，董事會由 名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長 人。 第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計 劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案； （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務所； （十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作； （十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十五條 董事長行使下列職權： （一）主持由董事會召集的股東大會； （二）召集、主持董事會會議； （三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （四）簽署董事會重要文件； （五）董事會授予的其他職 權。 第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。 第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時； （三）監(jiān)事會提議時。 第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方 式和通知時限。 第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議時間和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十一條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由 委托人簽名。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使委托人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。 第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 董事會會議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關主管機關的規(guī)定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果制作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。 第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任 。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關規(guī)定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東或股東單位的任職人員； （二）公司的