[gmat]董秘在改制上市過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的問(wèn)題崔海峰(編輯修改稿)
2025-02-14 04:02 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 間接持有大約55%的蘇 寧股份股權(quán)，發(fā)行前持股量在3700萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn) 。 2004年7月，公司上市時(shí)，張近東持有股權(quán)在40%左右， 直接持股3300萬(wàn)股，張近東 個(gè)人財(cái)富將逾5億元。 股改完成后，2005年12月31日， 股，近日蘇寧股價(jià)30元左右，僅直接財(cái)富即有30億元。 兩年時(shí)間，財(cái)富增長(zhǎng)了20倍！ 20 誠(chéng)信創(chuàng)造價(jià)值：江蘇瓊花 作為中小企業(yè)板首批上市企業(yè)之一，上市僅10個(gè)交易 ? ? ? ? 日，江蘇瓊花即爆出中小企業(yè)板首例丑聞：公司上市 前隱瞞了三筆金額合計(jì)為3555萬(wàn)元的國(guó)債投資。 。 2004年7月9日急速跳水，下跌 %，名列深市跌幅榜頭名，創(chuàng)出其上市以來(lái)最低價(jià)。 %。 。保薦代表人暫停三個(gè)月 保薦資格。 9月3日，股東財(cái)富跌去三分之一， 從此走入股價(jià)下跌通道 21 股改后的上市便利 全流通帶來(lái)財(cái)富的巨大增值 – 流動(dòng)性溢價(jià)、陽(yáng)光溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)、營(yíng)銷 力溢價(jià) ? 審核周期的縮短、發(fā)行市場(chǎng)化改革導(dǎo)致 融資效率提高 ? 股票上市增加了業(yè)內(nèi)并購(gòu)與整合的重要 武器：以股票收購(gòu)?fù)袠I(yè)企業(yè) ? 人才的集聚效應(yīng)強(qiáng)化 22 何地、何時(shí)、何種方式上市 選擇在何處上市？ – 境內(nèi)上市 – 境外上市（香港、新加坡、美國(guó)） ? 股改后的境內(nèi)外上市對(duì)比： – 上市效率相仿 – 融資效率內(nèi)地仍略高 – 品牌效應(yīng)、并購(gòu)效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳 23 何地、何時(shí)、何種方式上市 如何選擇上市的時(shí)機(jī)？ – 產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，細(xì)分市場(chǎng)前五名 – 行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中 – 企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制 – 行業(yè)整合的好時(shí)機(jī) – 基本判斷原則是：上市是用來(lái)錦上添花的，不是用 來(lái)救火的。上市解決發(fā)展問(wèn)題，不是解決生存問(wèn)題 ? 以往由于審核周期過(guò)長(zhǎng)導(dǎo)致的問(wèn)題 – 浙江的企業(yè) – 廣東的企業(yè) – 投資項(xiàng)目建成的問(wèn)題 24 何時(shí)、何地、何種方式上市 何種方式上市 – 直接IPO上市 – 買殼上市 – 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板（存量上市） ? 股改時(shí)代的買殼上市價(jià)值突現(xiàn) – 殼資源的素質(zhì)提高 – 政治壓力下的決策 – 買殼成本下降 25 選擇什么樣的中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)選擇要慎重 – 浙江省內(nèi)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師所均強(qiáng)大 – 券商相對(duì)弱化，選擇起來(lái)慎重 ? 券商的選擇 – 15家創(chuàng)新券商，15家規(guī)范類券商 – 銷售能力強(qiáng)大（營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)眾多的機(jī)構(gòu)） – 研究能力強(qiáng)大（基金表現(xiàn)好的機(jī)構(gòu)） – 愿意參股的券商（風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)） 26 如何改制設(shè)立股份公司？ 改制方式 – 發(fā)起設(shè)立，重新再來(lái) – 變更設(shè)立，帶來(lái)歷史（整體變更、部分變更） ? 改制方式選擇的原則 – 歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設(shè)立 – 歷史簡(jiǎn)單、公司結(jié)構(gòu)清楚的，變更設(shè)立 – 為老板留一點(diǎn)自主空間（整體上市與部分上 市，部分上市更適用于民營(yíng)企業(yè)、多元化企 業(yè)、希望自主空間大的民營(yíng)企業(yè)） 27 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題 關(guān)鍵是企業(yè) 的業(yè)績(jī)能否 連續(xù)計(jì)算 設(shè)立方式 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過(guò)戶的情況 出資 規(guī)范運(yùn)作 改制過(guò)程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 28 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題－關(guān)于設(shè)立方式問(wèn)題 116號(hào)文出臺(tái)后的設(shè)立方式 116號(hào)文出臺(tái)后的設(shè)立方式 國(guó)企部分改制，需等股份公司設(shè)立3年 國(guó)企部分改制，需等股份公司設(shè)立3 –整體改制者可例外（全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入） 整體改制者可例外（全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入） 整體改制者可例外 –國(guó)務(wù)院特批者例外 國(guó)務(wù)院特批者例外 其他企業(yè)改制 –一般要用變更設(shè)立 一般要用變更設(shè)立 改制后實(shí)際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化 –實(shí)際控制人變更后一般要等三年（如MBO） 實(shí)際控制人變更后一般要等三年（ MBO） 實(shí)際控制人變更后一般要等三年 –業(yè)務(wù)變化超過(guò)百分之五十，要等三年 業(yè)務(wù)變化超過(guò)百分之五十， 業(yè)務(wù)變化超過(guò)百分之五十 29 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題－關(guān)于出資的問(wèn)題 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； –相關(guān)在建工程也要進(jìn)來(lái) 相關(guān)在建工程也要進(jìn)來(lái) 商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無(wú)償進(jìn)入； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無(wú)償進(jìn)入； 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的， 能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； 能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； 中小股東出資是否超過(guò)其凈資產(chǎn)的百分之五十 已經(jīng)取消該要求） （已經(jīng)取消該要求） 以債權(quán)、債務(wù)出資，取得債權(quán)人的同意 以債權(quán)、債務(wù)出資， 30 改制過(guò)程中需要關(guān)注的問(wèn)題－關(guān)于出資的問(wèn)題 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； ? 股東以在
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