[gmat]董秘在改制上市過程中應(yīng)關(guān)注的問題崔海峰(編輯修改稿)
2025-02-14 04:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 間接持有大約55%的蘇 寧股份股權(quán)，發(fā)行前持股量在3700萬股，每股凈資產(chǎn) 。 2004年7月，公司上市時，張近東持有股權(quán)在40%左右， 直接持股3300萬股，張近東 個人財富將逾5億元。 股改完成后，2005年12月31日， 股，近日蘇寧股價30元左右，僅直接財富即有30億元。 兩年時間，財富增長了20倍！ 20 誠信創(chuàng)造價值：江蘇瓊花 作為中小企業(yè)板首批上市企業(yè)之一，上市僅10個交易 ? ? ? ? 日，江蘇瓊花即爆出中小企業(yè)板首例丑聞：公司上市 前隱瞞了三筆金額合計為3555萬元的國債投資。 。 2004年7月9日急速跳水，下跌 %，名列深市跌幅榜頭名，創(chuàng)出其上市以來最低價。 %。 。保薦代表人暫停三個月 保薦資格。 9月3日，股東財富跌去三分之一， 從此走入股價下跌通道 21 股改后的上市便利 全流通帶來財富的巨大增值 – 流動性溢價、陽光溢價、控制權(quán)溢價、營銷 力溢價 ? 審核周期的縮短、發(fā)行市場化改革導(dǎo)致 融資效率提高 ? 股票上市增加了業(yè)內(nèi)并購與整合的重要 武器：以股票收購?fù)袠I(yè)企業(yè) ? 人才的集聚效應(yīng)強(qiáng)化 22 何地、何時、何種方式上市 選擇在何處上市？ – 境內(nèi)上市 – 境外上市（香港、新加坡、美國） ? 股改后的境內(nèi)外上市對比： – 上市效率相仿 – 融資效率內(nèi)地仍略高 – 品牌效應(yīng)、并購效應(yīng)仍以內(nèi)地為佳 23 何地、何時、何種方式上市 如何選擇上市的時機(jī)？ – 產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?xì)分市場前五名 – 行業(yè)正處于上升周期或景氣周期中 – 企業(yè)固定資產(chǎn)投資可以控制 – 行業(yè)整合的好時機(jī) – 基本判斷原則是：上市是用來錦上添花的，不是用 來救火的。上市解決發(fā)展問題，不是解決生存問題 ? 以往由于審核周期過長導(dǎo)致的問題 – 浙江的企業(yè) – 廣東的企業(yè) – 投資項目建成的問題 24 何時、何地、何種方式上市 何種方式上市 – 直接IPO上市 – 買殼上市 – 代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的轉(zhuǎn)板（存量上市） ? 股改時代的買殼上市價值突現(xiàn) – 殼資源的素質(zhì)提高 – 政治壓力下的決策 – 買殼成本下降 25 選擇什么樣的中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)選擇要慎重 – 浙江省內(nèi)的審計機(jī)構(gòu)、律師所均強(qiáng)大 – 券商相對弱化，選擇起來慎重 ? 券商的選擇 – 15家創(chuàng)新券商，15家規(guī)范類券商 – 銷售能力強(qiáng)大（營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)眾多的機(jī)構(gòu)） – 研究能力強(qiáng)大（基金表現(xiàn)好的機(jī)構(gòu)） – 愿意參股的券商（風(fēng)險共擔(dān)） 26 如何改制設(shè)立股份公司？ 改制方式 – 發(fā)起設(shè)立，重新再來 – 變更設(shè)立，帶來歷史（整體變更、部分變更） ? 改制方式選擇的原則 – 歷史規(guī)范成本高、歷史不清楚的，發(fā)起設(shè)立 – 歷史簡單、公司結(jié)構(gòu)清楚的，變更設(shè)立 – 為老板留一點(diǎn)自主空間（整體上市與部分上 市，部分上市更適用于民營企業(yè)、多元化企 業(yè)、希望自主空間大的民營企業(yè)） 27 改制過程中需要關(guān)注的問題 關(guān)鍵是企業(yè) 的業(yè)績能否 連續(xù)計算 設(shè)立方式 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶的情況 出資 規(guī)范運(yùn)作 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 28 改制過程中需要關(guān)注的問題－關(guān)于設(shè)立方式問題 116號文出臺后的設(shè)立方式 116號文出臺后的設(shè)立方式 國企部分改制，需等股份公司設(shè)立3年 國企部分改制，需等股份公司設(shè)立3 –整體改制者可例外（全部經(jīng)營性資產(chǎn)注入） 整體改制者可例外（全部經(jīng)營性資產(chǎn)注入） 整體改制者可例外 –國務(wù)院特批者例外 國務(wù)院特批者例外 其他企業(yè)改制 –一般要用變更設(shè)立 一般要用變更設(shè)立 改制后實際控制人變更或業(yè)務(wù)重大變化 –實際控制人變更后一般要等三年（如MBO） 實際控制人變更后一般要等三年（ MBO） 實際控制人變更后一般要等三年 –業(yè)務(wù)變化超過百分之五十，要等三年 業(yè)務(wù)變化超過百分之五十， 業(yè)務(wù)變化超過百分之五十 29 改制過程中需要關(guān)注的問題－關(guān)于出資的問題 與主營業(yè)務(wù)相對應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； 與主營業(yè)務(wù)相對應(yīng)的資產(chǎn)應(yīng)完全進(jìn)入股份公司； –相關(guān)在建工程也要進(jìn)來 相關(guān)在建工程也要進(jìn)來 商標(biāo)等無形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 商標(biāo)等無形資產(chǎn)的原始處置權(quán)、處理和移交； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無償進(jìn)入； 原則上，商標(biāo)應(yīng)隨資產(chǎn)無償進(jìn)入； 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的，可 補(bǔ)貼收入等未明確權(quán)屬，但進(jìn)行了折股的， 能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； 能構(gòu)成上市障礙（海灣科技）； 中小股東出資是否超過其凈資產(chǎn)的百分之五十 已經(jīng)取消該要求） （已經(jīng)取消該要求） 以債權(quán)、債務(wù)出資，取得債權(quán)人的同意 以債權(quán)、債務(wù)出資， 30 改制過程中需要關(guān)注的問題－關(guān)于出資的問題 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； 以掛賬的研發(fā)費(fèi)用等待攤費(fèi)用作為出資； ? 股東以在
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