【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 有限責(zé)任公司：見股權(quán)回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對(duì)“合并、分立”持異議的情形F143F75 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）減少公司注冊(cè)資本； 　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 　　公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 F4 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（二）公司股東的義務(wù)全體股東的共同義務(wù)1) 出資義務(wù)2) 參加股東會(huì)會(huì)議的義務(wù)3) 不干涉公司正常經(jīng)營(yíng)的義務(wù)4) 特別情形下的表決權(quán)禁行義務(wù)F16`2`3控股股東的特別義務(wù)1) 不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益2) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益3) 濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)F20/21F20 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。F21 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （三）股東代表訴訟制度代表訴權(quán)起因：A、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律或者公司章程，損害公司利益的，或者B他人損害公司利益主體：1) 有限責(zé)任公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東，書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事2) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事書面請(qǐng)求董事會(huì)或董事3) 以上機(jī)構(gòu)拒絕請(qǐng)求，或者30日內(nèi)未起訴，或者遇到緊急情況，可為公司利益以自己名義訴訟。直接訴訟董事、高級(jí)管理人員違反法律或公司章程，損害股東利益F22公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！　」蓶|會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 　　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。F150董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 F152董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 F153董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四節(jié)、公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)、股東大會(huì)職權(quán)行使形式有限責(zé)任公司——直接決定（全體股東簽章）和股東會(huì)會(huì)議決定股份有限公司——股東大會(huì)通過會(huì)議表決方式行使職權(quán)會(huì)議種類有限責(zé)任公司1) 首次會(huì)議，由出資最多的股東召集和主持2) 定期會(huì)議，按章程安排3) 臨時(shí)會(huì)議，提議召集人a) 代表1/10以上表決權(quán)的股東b) 1/3以上的董事c) 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事股份有限公司股東年會(huì)，每年召開一次臨時(shí)會(huì)議召開事由：1) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)2) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股份的股東請(qǐng)求時(shí)4) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)5) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)6) 公司章程規(guī)定的其他情形提示：1) 允許公司章程事先規(guī)定召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形2) 應(yīng)當(dāng)在發(fā)生事由2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)3) 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東4) 股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議表決權(quán)行使會(huì)議表決1) 有限責(zé)任公司，按出資比例行使表決權(quán)，但章程優(yōu)先2) 股份有限公司，一股一權(quán)3) 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)“特別表決權(quán)”制度（2/3制度）1) 事項(xiàng)：修改公司章程、增減注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式2) 上市公司事項(xiàng)：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決定，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過3) 計(jì)算基數(shù)：有限責(zé)任公司——代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司——出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除累積投票制1) 適用范圍：只適用于股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事2) 適用條件：由“公司章程”或“股東大會(huì)”決定股份公司股東的臨時(shí)提案權(quán)1) 適格股東：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份2) 時(shí)間、形式、內(nèi)容：在股東大會(huì)召開10日前，臨時(shí)提案書面交董事會(huì)，臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)3) 對(duì)提案的處理：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通過其他股東并將該臨提案提交股東大會(huì)通過。股東（大）會(huì)會(huì)議通知和會(huì)議記錄1) 股東大會(huì)，會(huì)議召開20日前通知各股東2) 臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議召開15日前通知各股東3) 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告4) 有限責(zé)任公司：股東會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名5) 股份有限公司：主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄、簽名冊(cè)、代理出席的委托書，一并保存。股東（大）會(huì)、（董事會(huì)）決議的無效與撤銷1) 無效：違反法律的2) 撤銷：程序違法、程序違反章程、內(nèi)容違反章程3) 提起撤銷權(quán)人：股東4) 無效或撤銷：只能以訴訟方式提出，并由法院裁決F37 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。F38 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄈ徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ㄆ撸?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　?。ò耍?duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛?duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 F39 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 F40 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 F41有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。 　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。F42 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 F43 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 F44 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 F99 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 F100本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。 F101股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。F102股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 F103召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 　　無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。F104股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。F106股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。F105本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 F106股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。F107股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 F108股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。 （二）董事會(huì)組成人數(shù)有限責(zé)任公司：313人，由股東會(huì)任免國(guó)有獨(dú)自公司：313人，除職工董事外，由機(jī)構(gòu)委派股份有限公司：519人職工董事應(yīng)設(shè)：“兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)有職工董事”。其他均為可設(shè)。（