【文章內(nèi)容簡介】 有限責任公司：見股權回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143F75 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至?、轉讓主要財產(chǎn)的； 　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）減少公司注冊資本； 　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。 　　公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。 　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 F4 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。（二）公司股東的義務全體股東的共同義務1) 出資義務2) 參加股東會會議的義務3) 不干涉公司正常經(jīng)營的義務4) 特別情形下的表決權禁行義務F16`2`3控股股東的特別義務1) 不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益2) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益3) 濫用股東權利的賠償義務F20/21F20 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。F21 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 （三）股東代表訴訟制度代表訴權起因：A、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律或者公司章程，損害公司利益的，或者B他人損害公司利益主體：1) 有限責任公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨或合計持有1%以上股份的股東，書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事2) 監(jiān)事會或監(jiān)事書面請求董事會或董事3) 以上機構拒絕請求，或者30日內(nèi)未起訴，或者遇到緊急情況，可為公司利益以自己名義訴訟。直接訴訟董事、高級管理人員違反法律或公司章程，損害股東利益F22公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！　」蓶|會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。F150董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 F152董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 　　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 F153董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第四節(jié)、公司的組織機構（一）股東會、股東大會職權行使形式有限責任公司——直接決定（全體股東簽章）和股東會會議決定股份有限公司——股東大會通過會議表決方式行使職權會議種類有限責任公司1) 首次會議，由出資最多的股東召集和主持2) 定期會議，按章程安排3) 臨時會議，提議召集人a) 代表1/10以上表決權的股東b) 1/3以上的董事c) 監(jiān)事會或監(jiān)事股份有限公司股東年會，每年召開一次臨時會議召開事由：1) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時2) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時3) 單獨或者合計持有公司10%以上的股份的股東請求時4) 董事會認為必要時5) 監(jiān)事會提議召開時6) 公司章程規(guī)定的其他情形提示：1) 允許公司章程事先規(guī)定召開臨時股東大會的情形2) 應當在發(fā)生事由2個月內(nèi)召開臨時股東大會3) 臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東4) 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議表決權行使會議表決1) 有限責任公司，按出資比例行使表決權，但章程優(yōu)先2) 股份有限公司，一股一權3) 公司持有的本公司股份沒有表決權“特別表決權”制度（2/3制度）1) 事項：修改公司章程、增減注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式2) 上市公司事項：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過3) 計算基數(shù)：有限責任公司——代表2/3以上表決權的股東通過股份有限公司——出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過利害關系股東表決權的排除累積投票制1) 適用范圍：只適用于股東大會選舉董事、監(jiān)事2) 適用條件：由“公司章程”或“股東大會”決定股份公司股東的臨時提案權1) 適格股東：單獨或者合計持有公司3%以上股份2) 時間、形式、內(nèi)容：在股東大會召開10日前，臨時提案書面交董事會，臨時提案的內(nèi)容應屬于股東大會職權，并有明確議題和具體決議事項3) 對提案的處理：董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通過其他股東并將該臨提案提交股東大會通過。股東（大）會會議通知和會議記錄1) 股東大會，會議召開20日前通知各股東2) 臨時股東大會，會議召開15日前通知各股東3) 發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告4) 有限責任公司：股東會應當將所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名5) 股份有限公司：主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，會議記錄、簽名冊、代理出席的委托書，一并保存。股東（大）會、（董事會）決議的無效與撤銷1) 無效：違反法律的2) 撤銷：程序違法、程序違反章程、內(nèi)容違反章程3) 提起撤銷權人：股東4) 無效或撤銷：只能以訴訟方式提出，并由法院裁決F37 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。F38 股東會行使下列職權： 　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 F39 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 F40 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 F41有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。F42 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 F43 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 F44 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 F99 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 F100本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 F101股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時； 　?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時； 　?。ㄋ模┒聲J為必要時； 　　（五）監(jiān)事會提議召開時； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。F102股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 F103召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。F104股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。F105本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。F107股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 F108股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 （二）董事會組成人數(shù)有限責任公司：313人，由股東會任免國有獨自公司：313人，除職工董事外，由機構委派股份有限公司：519人職工董事應設：“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，應有職工董事”。其他均為可設。（