【正文】 F151股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。 　　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。 第六節(jié)、一人有限責任公司、國有獨資公司、上市公司（一）一人公司特征1) 股東唯一性2) 形式只能為有限責任公司3) 組織機構(gòu)簡化規(guī)制1) 濫設禁止（再投資的限制），自然人只能設立一個一人公司2) 嚴格的資本確定原則≥10萬，一次繳足3) 一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或法人獨資予以公示4) 嚴格的財務監(jiān)督，每年審計5) 人格混同時股東的連帶責任F58 一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 F59 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 　　一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 F60 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 F61 一人有限責任公司章程由股東制定。 F62 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 F63 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。F64 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （二）國有獨資公司特征1) 是有限責任公司2) 股東法定性3) 不同于國有企業(yè)決策機構(gòu)不設股東會董事會授權(quán)行使股東的部分職權(quán)【除外：合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券】F65 國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。 F66 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 F67 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。 　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 F68 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 　　董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。F69 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。 　　經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 F70國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 F71 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。 　　監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權(quán)和國務院規(guī)定的其他職權(quán)。 （三）上市公司組織機構(gòu)的特殊規(guī)定組織機構(gòu)的特殊規(guī)定1) 上市公司設立獨立董事2) 上市公司設立董事會秘書a) 兩會的籌備b) 文件保管c) 公司股權(quán)管理d) 辦理信息披露事務表決權(quán)行使的特殊規(guī)定1) 上市公司A、在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者B、擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。2) 董事回避，未回避的半數(shù)出席，半數(shù)同意。F121本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 F122上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 F123上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。 F124上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 F125上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。 第七節(jié)、公司的股權(quán)與股份（一）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（章程優(yōu)先）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓——無限制對外轉(zhuǎn)讓1) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。F72 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2) 強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)F73 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 3) 股權(quán)回購主體：對股東會該項決議投反對票的股東情形：a) 連續(xù)5年盈利，并符合分配條件，而不分配利潤b) 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的c) 章程規(guī)定的“營業(yè)期滿”或“其他解散事由”出現(xiàn)，股東會修改公司章程使公司存續(xù)措施：自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院起訴。F75 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 4) 股權(quán)繼承F76 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 F74依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 （二）股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行發(fā)行原則——同股同權(quán)，同股同利。發(fā)行價格——不得低于票面金額F126股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。 　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 F127股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。 　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 F128股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。F129股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。 　　股票應當載明下列主要事項： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕境闪⑷掌?； 　?。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù)； 　?。ㄋ模┕善钡木幪?。 　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 　　發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 F130公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 　　公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。F131公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項： 　　（一）股東的姓名或者名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　　（三）各股東所持股票的編號； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。 F132國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。 F133股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 F134公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議： 　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數(shù)額； 　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格； 　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期； 　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。 F135公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。 　　本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。 F136公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。 F137公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。 股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓場所1) 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式發(fā)行。2) 上市公司的股票，在證券交易所上市交易。對轉(zhuǎn)讓主體的限制發(fā)起人：1) 自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓2) 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、高級管理人員：1) 申報2) 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%3) 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓4) 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，章程可以有更嚴格規(guī)定5) 上市公司5%股份以上的股東，6個月內(nèi)賣出后又買入的，收益歸公司所有F142發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。股權(quán)收購F143公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 　　（一）減少公司注冊資本； 　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并； 　?。ㄈ⒐煞莳剟罱o本公司職工； 　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 　　公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。對特殊時段的限制無記名股票：應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。記名股票：股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行轉(zhuǎn)讓后的股東名冊的變更登記。F138股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 F139股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。 F140記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 　　股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 F141無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 F144記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中