【正文】 ：委派產(chǎn)生，股東會不得解聘任期不得超過3年，可連任，職權(quán)同董事會，由法定與約定相結(jié)合會議主體董事長、副董事長、推舉的董事股份有限公司的董事會臨時會議1) 提議召開：a) 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議b) 1/3以上董事提議c) 監(jiān)事會提議2) 召開時間：董事長自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議股份有限公司董事會的議事規(guī)則1) 有效表決人數(shù)：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 （二）董事會組成人數(shù)有限責任公司：313人，由股東會任免國有獨自公司：313人，除職工董事外，由機構(gòu)委派股份有限公司：519人職工董事應(yīng)設(shè)：“兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，應(yīng)有職工董事”。 F108股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。F105本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。F104股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時； 　　（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 　　（四）董事會認為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； 　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 F100本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 F99 股份有限公司股東大會由全體股東組成。 F44 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 　　董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 F41有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。 F39 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。F38 股東會行使下列職權(quán)： 　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄈ徸h批準董事會的報告； 　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議； 　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。股東（大）會、（董事會）決議的無效與撤銷1) 無效：違反法律的2) 撤銷：程序違法、程序違反章程、內(nèi)容違反章程3) 提起撤銷權(quán)人：股東4) 無效或撤銷：只能以訴訟方式提出，并由法院裁決F37 有限責任公司股東會由全體股東組成。 第四節(jié)、公司的組織機構(gòu)（一）股東會、股東大會職權(quán)行使形式有限責任公司——直接決定（全體股東簽章）和股東會會議決定股份有限公司——股東大會通過會議表決方式行使職權(quán)會議種類有限責任公司1) 首次會議，由出資最多的股東召集和主持2) 定期會議，按章程安排3) 臨時會議，提議召集人a) 代表1/10以上表決權(quán)的股東b) 1/3以上的董事c) 監(jiān)事會或監(jiān)事股份有限公司股東年會，每年召開一次臨時會議召開事由：1) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時2) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時3) 單獨或者合計持有公司10%以上的股份的股東請求時4) 董事會認為必要時5) 監(jiān)事會提議召開時6) 公司章程規(guī)定的其他情形提示：1) 允許公司章程事先規(guī)定召開臨時股東大會的情形2) 應(yīng)當在發(fā)生事由2個月內(nèi)召開臨時股東大會3) 臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東4) 股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議表決權(quán)行使會議表決1) 有限責任公司，按出資比例行使表決權(quán)，但章程優(yōu)先2) 股份有限公司，一股一權(quán)3) 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)“特別表決權(quán)”制度（2/3制度）1) 事項：修改公司章程、增減注冊資本、公司合并、分立、解散、變更公司形式2) 上市公司事項：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過3) 計算基數(shù)：有限責任公司——代表2/3以上表決權(quán)的股東通過股份有限公司——出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除累積投票制1) 適用范圍：只適用于股東大會選舉董事、監(jiān)事2) 適用條件：由“公司章程”或“股東大會”決定股份公司股東的臨時提案權(quán)1) 適格股東：單獨或者合計持有公司3%以上股份2) 時間、形式、內(nèi)容：在股東大會召開10日前，臨時提案書面交董事會，臨時提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會職權(quán)，并有明確議題和具體決議事項3) 對提案的處理：董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通過其他股東并將該臨提案提交股東大會通過。 　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 F152董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 （三）股東代表訴訟制度代表訴權(quán)起因：A、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律或者公司章程，損害公司利益的，或者B他人損害公司利益主體：1) 有限責任公司股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨或合計持有1%以上股份的股東，書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事2) 監(jiān)事會或監(jiān)事書面請求董事會或董事3) 以上機構(gòu)拒絕請求，或者30日內(nèi)未起訴，或者遇到緊急情況，可為公司利益以自己名義訴訟。F21 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。 F4 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 　　公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。 F143公司不得收購本公司股份。 臨時提議權(quán)注意：單獨或者合計持有公司30%以上股份的股東，可以在股東大會召開前10日，提出臨時提案交董事會異議股東股份收買請求權(quán)有限責任公司：見股權(quán)回購、三種情形F75股份有限公司：只限于對“合并、分立”持異議的情形F143F75 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： 　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； 　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； 　?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時； 　?。ㄋ模┒聲J為必要時； 　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時； 　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。剩余財產(chǎn)分配權(quán)法定順序分配原則：有限責任公司——按照股東出資比例分配股份有限公司——按照持有的股份比例分配提議召開臨時股東（大）會權(quán)有限責任公司——代表1/3以上表決權(quán)的股東F40股份有限公司——單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東F101F40 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 建議和質(zhì)詢權(quán)股利分配權(quán)1) 股東以股份收買請求權(quán)方式退出公司（有限公司）2) 分配比例，兩公司都強調(diào)意思自治3) 公司持有本公司股份不得分配利潤F35 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。 F89 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。 　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。 　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 轉(zhuǎn)讓股份或股權(quán)【注意：有限責任公司采取章程優(yōu)先，股份公司自由轉(zhuǎn)讓為原則】F72 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。F106股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（四）注冊資本認繳認購資本制有限責任公司、發(fā)起式股份公司實繳實購資本制一人公司、募集式股份公司授權(quán)資本制三資公司（五）我國資本制度有限責任公司、發(fā)起式股份公司（一次發(fā)行、分期繳納）募集式股份公司、一人公司（法定資本制）第三節(jié)、公司的股東（一）公司股東的權(quán)利表決權(quán)1) 股份公司股東所持每一股份有一個表決權(quán)2) 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會的決議，實行累積投票制3) 有限公司股東依據(jù)出資比例行使表決權(quán)，并采取章程優(yōu)先原則4) 公司持有本公司股份沒有表決權(quán)F104股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。但是，有下列情形之一的除外： 　?。ㄒ唬p少公司注冊資本； 　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并； 　　（三）將股份獎勵給本公司職工； 　　（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 F142發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 F92 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本?！咀⒁猓汗静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|(zhì)押權(quán)的標的。 F82 股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； 　　（三）公司設(shè)立方式； 　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本； 　　（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； 　?。┒聲慕M成