【文章內(nèi)容簡介】 議、承諾、陳述、保證及任何性質(zhì)的書面或口頭安排”。簡言之，僅就郵件自身內(nèi)容而言，蘋果一方強(qiáng)調(diào)必須持有唯冠電子股份有限公司授權(quán)方可、HUY YUAN郵件強(qiáng)調(diào)郵件不具有效力，加之，原告二律師起草并由原告二與唯冠電子股份有限公司正式簽署的《協(xié)議》第11條之約定，往來郵件均已被書面正式協(xié)議取代，不作為任何依據(jù)。三、蘋果一方所謂“集體交易”和“實際履行”的觀點，偷換了交易主體的概念，與客觀事實及法律相悖所謂的“集體交易”的觀點，相信是蘋果一方在一審?fù)ネ馓峤坏臅娌牧现谐霈F(xiàn)的觀點因其在一審數(shù)次公開開庭時均未出現(xiàn)過，本次上訴中，被答辯人又大談這一不知所云的觀點。民商事交易中何來“集體交易”？蘋果一方可否明示，集體交易的法律特征是什么？法律依據(jù)是什么？被答辯人是不是試圖將民商事法律關(guān)系類比于“集體勞動合同”關(guān)系？民商事交易，最基本的要素之一為“合同主體”，合同主體獨立承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)合同主體的授權(quán)，任何他人均不可越俎代庖。蘋果一方所謂實際履行的觀點更是故意混淆法律關(guān)系。實際履行通常是指二類情形：雙方簽署了協(xié)議，并且雙方或其中一方已按書面協(xié)議執(zhí)行，已履約的一方向另一方主張合同權(quán)利；雙方雖未簽署書面協(xié)議，但雙方或其中一方已按口頭約定執(zhí)行，已履約的一方向另一方主張合同權(quán)利。即實際履行最基本的特征是向合同簽約的對方主體履約。而本案中，協(xié)議雙方確實已實際履行，但該實際履行發(fā)生在協(xié)議明確記載的簽約雙方之間即出讓方唯冠電子股份有限公司與受讓方IP申請發(fā)展有限公司之間。出讓方的授權(quán)書是由唯冠電子股份有限公司出具的，商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款項也是由IP申請發(fā)展有限公司即被答辯人二，直接支付給簽約出讓方唯冠電子股份有限公司的。蘋果一方卻毫無依據(jù)地硬說我方出具了付款指令，要求蘋果一方將款付給唯冠電子股份有限公司。試問：2009年12月發(fā)生的“商標(biāo)轉(zhuǎn)讓”至今兩年有余，蘋果一方的證據(jù)何在呢？ 蘋果一方如果認(rèn)為其已向唯冠電子股份有限公司實際履行了，發(fā)生了糾紛，應(yīng)當(dāng)去向唯冠電子股份有限公司主張，豈能向被答辯人主張？被答辯人此觀點純屬偷換概念，刻意將交易的主體予以混淆。這里，需要強(qiáng)調(diào)的是：被答辯人二IP申請發(fā)展公司與唯冠電子股份有限公司簽署的《協(xié)議》，是分別在倫敦和臺北當(dāng)?shù)亟?jīng)過公證機(jī)關(guān)公證過的，其交易文件的嚴(yán)肅性和證據(jù)效力，遠(yuǎn)高于一般性的書面協(xié)議，在世界各地均是予以認(rèn)可的。而該經(jīng)過公證的《協(xié)議》上出讓方明確為唯冠電子股份有限公司（Proview Electronics Co.,Ltd），臺灣臺北縣6/F,PauSheng Road,Yung Ho City。同時經(jīng)公證的“中國區(qū)域協(xié)議”中更明確出讓方為唯冠電子股份有限公司—一家根據(jù)臺灣地方法律注冊設(shè)立的公司。因此，出讓主體如此清晰明了，卻硬被蘋果一方說成所謂的數(shù)家主體集體出讓、實際履行，豈非指鹿為馬？四、我方從未授權(quán)任何人轉(zhuǎn)讓IPAD商標(biāo)，原告與臺灣唯冠之間的協(xié)議對我方不產(chǎn)生任何約束力。蘋果一方在本案中提交的核心證據(jù)為《協(xié)議》、《授權(quán)書》、金額為35000英鎊的巴克萊銀行匯票、所謂的電子郵件。而《協(xié)議》中的出讓方、《授權(quán)書》中的授權(quán)人、銀行匯票記載的收款人均為唯冠電子股份有限公司，即臺灣唯冠。客觀上，被答辯人二IP申請發(fā)展有限公司在與臺灣唯冠整個交往中，從未將電子郵件當(dāng)做效力文件，也并不在意臺灣唯冠授權(quán)代表日常在何處活動是臺北還是大陸，而關(guān)注的是法律的核心問題：即簽約代表是否得到唯冠電子股份有限公司的授權(quán)。IP申請發(fā)展有限公司在郵件中曾明確詢問HUY YUAN 是否得到該公司的授權(quán)（HUY YUAN明確回復(fù)自己不是授權(quán)代表），IP申請發(fā)展有限公司在2009年12月8日11:05郵件中又特別明確地詢問MAI 先生是否得到唯冠電子股份有限公司的授權(quán)，并且強(qiáng)調(diào)一定要唯冠電子股份公司的授權(quán)證明。如前所述，被答辯人二與臺灣唯冠簽署的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓《協(xié)議》，將我方在中國國家商標(biāo)局注冊的兩IPAD商標(biāo)錯誤地當(dāng)作臺灣唯冠持有的商標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，顯然是無權(quán)處置、不具有效力。臺灣唯冠與深圳唯冠是不同法域內(nèi)的企業(yè)法人，臺灣唯冠是按臺灣地方法律設(shè)立的股份公司，深圳唯冠是依照中國法律設(shè)立的有限公司，兩家公司組織架構(gòu)、管理模式均是獨立的，兩公司之間也無股權(quán)聯(lián)系（本公司的投資者為唯冠實業(yè)有限公司），商務(wù)活動及民事責(zé)任均是獨立的。兩家企業(yè)負(fù)責(zé)人為同一人之說，不影響中國法人與境外法人獨自運作、獨立承擔(dān)民事責(zé)任這一商務(wù)規(guī)則。楊榮山先生個人不僅沒有權(quán)利來轉(zhuǎn)讓深圳唯冠的IPAD商標(biāo)、客觀上更沒有實施這種行為，楊榮山先生在商標(biāo)轉(zhuǎn)讓交易中的身份僅僅體現(xiàn)在臺灣唯冠出具的授權(quán)書上臺灣唯冠公司的負(fù)責(zé)人（授權(quán)書上明確：授權(quán)人為臺灣唯冠公司）。而出讓方授權(quán)代表麥**先生的身份，明確為：臺灣唯冠公司法務(wù)部處長；此外，麥**在臺北簽約現(xiàn)場出示的個人商務(wù)名片顯示為深圳一家專利商標(biāo)法律事務(wù)所的總經(jīng)理。因此，楊榮山、麥**在該次商標(biāo)交易中的身份及代表的單位均為臺灣唯冠公司。至于HUY YUAN，即使根據(jù)蘋果一方提交的“郵件”顯示，也根本不是得到授權(quán)的人員，僅為臺灣唯冠授權(quán)代表麥**的輔助人員。企業(yè)法人獨立承擔(dān)民事責(zé)任、合同的相對性，這是世界通行的法理原則。根據(jù)合同僅對簽約者產(chǎn)生效力之合同相對性原則，被答辯人二IP申請發(fā)展有限公司與臺灣唯冠之間的《協(xié)議》如何履行、如何解決爭議，是蘋果一方與臺灣唯冠之間的事，與我方即答辯人無任何關(guān)系。簽約主體不是我方、收款者即履約主體也不是我方。我方的財產(chǎn)，任何他人均無權(quán)處置。中國大陸企業(yè)法人的資產(chǎn)，豈能不受外匯管制、毫無依據(jù)地消失在境外？因此，蘋果一方狀告我方，純屬無理。五、蘋果一方堅持的所謂“表見代理”根本不能成立表見代理首要問題是代表誰？這是表見代理最基本的表象。而本案交易雙方均清楚：出讓方就是臺灣唯冠，故本案根本不存在表見代理。答辯人即深圳唯冠公司系中國公司，是按照中國法律運營的，重大事項應(yīng)由公司董