【文章內(nèi)容簡介】 潤分配表。 清理財產(chǎn)工作完畢時，應向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負債表。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 85 評估結(jié)束并按評估確認的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負債表。 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應編制兼并成 交日的資產(chǎn)負債表。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 86 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 保留法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。 87 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 兼并企業(yè) 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應按現(xiàn)行會計制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負債表，報送主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。 88 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應編制兼并日的合并資產(chǎn)負債表 （三）會計檔案的移交 (四）會計制度 89 （五）企業(yè)兼并的會計處理 被兼并企業(yè)的財務處理 財產(chǎn)清查處理 資產(chǎn)評估的財務處理 結(jié)束舊帳 90 （五）企業(yè)兼并的會計處理 兼并方企業(yè)的財務處理 兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務處理 91 目錄 ? 公司并購重組的基本思路 ? 長期股權(quán)投資 ? 企業(yè)購并中的人力資源問題 ? 通過收購而增長：再考察 ? 案例介紹 92 長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資取得時的初始投資成本，是指取得長期股權(quán)投資時支付的全部價款，伙房起非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加減補價，以及支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。不包括為取得長期股權(quán)投資所發(fā)生的評估、審計、咨詢等費用，也不包括實際支付的價款中包含的已宣告而尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。初始投資成本應當分別情況確定： 93 長期股權(quán)投資 以現(xiàn)金購入的長期股權(quán)投資，按實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本；實際支付的價款中含有已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利的差額，作為初始投資成本 94 長期股權(quán)投資 企業(yè)接受的債務人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務方式取得的長期股權(quán)投資，或以應收款項換入長期股權(quán)投資，按應收債券的賬面價值加上應支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。 以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價值加上應支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。 95 長期股權(quán)投資 通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本。 如發(fā)生下面的情況，需把經(jīng)調(diào)整后的成本作為新的投資成本： 權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，投資成本與應享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額即股權(quán)投資差額，調(diào)整該長期股權(quán)投資的初始投資成本。 96 長期股權(quán)投資 收到被投資單位分派的屬于投資前累積盈余的分配額、沖減投資成本的，其初始投資成本應按扣除收到的利潤或現(xiàn)金股利后的差額作為新的投資成本 取得股權(quán)投資后，由于增加被投資單位股份，而使原長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算，則按原投資賬面價值作為新的投資成本。 97 長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資依據(jù)對被投資單位產(chǎn)生的影響，分為以下四種類型： 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。 98 長期股權(quán)投資 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 無控制、無共同控制且無重大影響。 99 長期股權(quán)投資 并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應采用成本法核算。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應保持不變。 被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認為當期投資收益。只限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的分配額， 100 長期股權(quán)投資 所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的部分，作為初始投資投資成本的收回，沖減長期股權(quán)投資的賬面價值。 （ 1）投資年度的利潤或現(xiàn)金股利的處理 投資企業(yè)投資年度應享有的投資收益 =投資當年被投資單位實現(xiàn)的凈損益 ?投資企業(yè)持股比例 ? （當年投資持有月份?全年月份（ 12）） 101 長期股權(quán)投資 應沖減初始投資成本的金額 =被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利 ?投資企業(yè)持股比例 ?投資企業(yè)投資年度應享有的投資收益 （ 2）投資年度以后的利潤或現(xiàn)金股利的處理 應沖減初始投資成本的金額 =（投資后直本年末止被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利 ?投資后至上年末止被投資單位累計實現(xiàn)的凈損益） ?投資企業(yè)的持股比例 ?投資企業(yè)已沖減的初始投資成本 應確認的投資收益 =投資企業(yè)當年獲得的利潤或現(xiàn)金股利?應沖減初始投資成本的金額 102 長期股權(quán)投資 并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應采取權(quán)益法核算。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)應在取得股權(quán)投資后，按應享有或應分擔的被投資單位當年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認為當期投資損益。 103 長期股權(quán)投資 當發(fā)生下列情況應中止采用權(quán)益法，改按成本法核算： 投資企業(yè)由于減少投資而對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對被投資單位的投資 被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進行清理整頓 由于各種原因而使被投資單位處于嚴格的各種限制性條件下經(jīng)營，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制 104 長期股權(quán)投資 權(quán)益法的核算方法： (1)股權(quán)投資差額的處理 股權(quán)投資差額 =初始投資成本 ?投資時被投資單位所有者權(quán)益 ?投資持股比例 新的投資成本 =初始投資成本 +(或 ?)股權(quán)投資差額 對于股權(quán)投資差額的處理，我國規(guī)定應按一定的期限平均攤銷，計入損益。 105 長期股權(quán)投資 股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定的，初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不超過 10年（含10年）的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不低于 10年（含 10年）的期限攤銷，攤銷金額計入當期投資收益 106 長期股權(quán)投資 在會計處理時，股權(quán)投資差額作為初始投資成本的調(diào)整項目。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應等于按持股比例計算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。在投資時，新的投資成本加減股權(quán)投資差額應等于初始投資成本。 107 長期股權(quán)投資 (2)被投資單位實現(xiàn)凈損益的處理 在“長期股權(quán)投資”科目下單獨設(shè)置“損益調(diào)整”明細科目核算被投資單位凈損益的份額 在確認被投資單位發(fā)生的凈損失時，如果損益調(diào)整明細科目不夠沖減的，應繼續(xù)沖減，而不沖減投資成本、股權(quán)投資差惡計其他明細科目，此時損益調(diào)整明細科目會出現(xiàn)貸方余額。 108 長期股權(quán)投資 在確認被投資單位發(fā)生的凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面減至零的，或者確認被投資單位發(fā)生凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面價值減至投資成本以下的，尚未攤銷的股權(quán)投資差額當期不再攤銷，直到被投資單位實現(xiàn)凈利潤，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的賬面價值。投資企業(yè)按分享的份額恢復投資的賬面價值至投資成本后再予以攤銷。 109 長期股權(quán)投資 投資企業(yè)在計算被投資企業(yè)凈損益的分擔份額時，應以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損益為基礎(chǔ)，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內(nèi)。 投資企業(yè)在計算應享有投資收益時，應按扣除不能由投資企業(yè)享有的凈利潤的部分后的金額計算。 110 長期股權(quán)投資 (3)被投資單位除凈損益外的其他因素導致所有者權(quán)益變動處理 因被投資單位接受捐贈資產(chǎn)等所引起的所有者權(quán)益的變動，投資企業(yè)應作為股權(quán)投資準備，在長期股權(quán)投資中單獨核算，并增加資本公積 因被投資單位增資擴股等原因而增加的資本（或股本）溢價，投資企業(yè)應按持股比例計算應享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準備） 111 長期股權(quán)投資 因被投資單位對其他單位投資而形成的外幣資本折算差額，投資企業(yè)應按持股比例計算應享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準備） 因被投資單位專項撥款轉(zhuǎn)入其資本公積的，投資企業(yè)應按持股比例計算應享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準備） 112 長期股權(quán)投資 權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法 投資企業(yè)對被投資單位的持股比例下降，或其他原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有控制、共同控制和重大影響時，按投資的賬面價值作為新的投資成本，與該項長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準備項目，不作任何處理。其后，被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，屬于以記入投資賬面價值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減投資成本。 113 長期股權(quán)投資 成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法 投資企業(yè)對被投資單位的持股比例增加，或其他原因使長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算的，投資企業(yè)應在中止采用成本法時，按投資的賬面價值作為初始投資成本，并計算股權(quán)投資差額。與該項長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準備項目，不作任何處理。 114 長期債券投資 長期債券投資取得時的初始投資成本包括支付的全部價款，稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。但實際支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息，作為應收項目單獨核算，不構(gòu)成債券投資的初始投資成本；如果實際支付的價款中包含尚未到期的債權(quán)利息，構(gòu)成初始投資成本，并在長期投資中單獨核算。 115 長期債券投資 長期債權(quán)溢折價 債券投資溢價或折價 =（債券初始投資成本 ?相關(guān)費用 ?應收利息） ?債券面值 溢折價攤銷應與確認相關(guān)債務利息收入同時進行，調(diào)整各期的投資收益。 116 長期債券投資 ? 長期債券投資利息的處理 – 長期債權(quán)投資應當按期計提利息，計提的利息按債權(quán)面值及適用的利率計算，并計入當期投資收益（假如不考慮溢折價） – 持有的一次還本付息的債權(quán)投資，應計未收到利息于確認投資收益時增加投資的賬面價值；分期付息的債權(quán)投資，應計未收利息于確認投資收益時作為應收利息單獨核算，不增加投資的賬面價值。 117 長期債券投資 – 實際收到的分期付息長期債權(quán)投資利息，沖減已計的應收利息；實際收到的一次還本付息債權(quán)利息，沖減長期債權(quán)投資的賬面價值。 ? 長期債權(quán)投資損益的確認 – 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費用，卻認為當其投資收益。 118 長期債券投資 – 溢價或折價取得的債權(quán)投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入，經(jīng)調(diào)整溢價或折價及攤銷的債權(quán)費用后的金額，確認為當期投資收益。 – 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實際取得的價款與其賬面價值（包括賬面攤余價值、計提的減值準備）及已計入應收項目的債券利息后的差額，確認收到或處置當期的收益或損失。 119 目錄 ? 公司并購重組的基本思路 ? 長期股權(quán)投資 ? 企業(yè)購并中的人力資源問題 ? 通過收購而增長：再考察 ? 案例介紹 120 重視企業(yè)核心人員 ? 如果企業(yè)核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會開始精心準備簡歷。 ? 競爭對手們知道，由于購并，你的員工獎不知道自己是否還有這份工作。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評估。通常，骨干分子會在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時候，收到獵頭的電話，無一級別可以幸免。 121 購并交易最在價值的核心因素 ? 長期以來，購并帶來的法律、財務以及企業(yè)運作方面的問題受到了極大的關(guān)注。而今，參與了收購兼并活動的經(jīng)理們意識到，在當今的經(jīng)濟環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價值的核心因素。 ? 人力問題也是購并失敗的主因。 ? 最好的辦法是進行雇員挑選。 122 購并的形式有四種 維持獨立日常運作； 接管法，好收購方接管被收購公司； 雙方公司地位平等的合并； 革新法，購并后成立新公司。 如果公司決定仍舊各自獨立運作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當務之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。 123 人是關(guān)鍵因素 51677176企業(yè)文化相容留住主要的經(jīng)理溝通交流留住人才資料來源： 19981999年對巴西、中國、香港、菲律賓、新加坡、韓國和美國 190家公司的調(diào)查 124 真正的挑戰(zhàn)存在于第三、第四種購并方式 ? 在接管理法中，通常作法是收購方的管理層繼續(xù)留任。 ? 雙方地位平等的合并中，每一個職位，都要對雙方公司有關(guān)員工進行評估，采用“優(yōu)