【文章內(nèi)容簡介】 調(diào)查 （ 股東出資 、 獨(dú)立性等 ） ? 合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查 （ 設(shè)立情況 、 股權(quán)變動(dòng)情況等 ） —— 結(jié)合園區(qū)公司主要特點(diǎn) 、 風(fēng)險(xiǎn)及掛牌條件 盡職調(diào)查主要內(nèi)容 （ 《 指引 》 第三章 ） ： 內(nèi)部控制調(diào)查 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查（主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、關(guān)聯(lián)方等） 會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查（投資、無形資產(chǎn)等） 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 51 ? 要求： ? 從控制環(huán)境 、 風(fēng)險(xiǎn)識別與評估 、 控制活動(dòng)與措施 、 信息溝通與反饋 、 監(jiān)督與評價(jià)等五方面 ， 展開調(diào)查 。 ? 調(diào)查時(shí) ， 不能僅附上公司有關(guān)內(nèi)部控制制度 、 業(yè)務(wù)流程等文件 ， 而是應(yīng)在查閱文件基礎(chǔ)上 ， 采用交談等方法 ， 著重從內(nèi)部控制制度實(shí)施情況角度進(jìn)行調(diào)查 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 52 ? 要求： ? 調(diào)查后 ， 應(yīng)對 公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī) 、 經(jīng)營的效率和效果 、 財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性是否充分做出判斷 ， 給出 明確結(jié)論 。 ? 如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在缺陷 ， 則應(yīng)關(guān)注其影響 ， 分析其可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ， 并詢問管理層擬采取的計(jì)劃或措施 。 ? 并不強(qiáng)制要求取得內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 53 ?易 出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查方法單一 ， 僅通過調(diào)查問卷或交談的方式進(jìn)行調(diào)查 ， 無明確結(jié)論或得出結(jié)論的依據(jù)不夠充分； ? 僅附公司有關(guān)規(guī)章制度 、 業(yè)務(wù)流程等 ， 未見自行分析 、 判斷等調(diào)查過程記錄 。 內(nèi)部控制調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 54 要求： ? 首先應(yīng)判斷基礎(chǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性 。 ? 重點(diǎn)分析公司的收益能力 、 償債能力及其變化 。 ? 注意 當(dāng)期股份數(shù)額 ， 及會(huì)計(jì)政策變更等對指標(biāo)分析的影響 。 ? 與同行業(yè)比較時(shí) ， 盡量尋找 業(yè)務(wù)較為相似公司 的相關(guān)數(shù)據(jù) ，作為參照；要對業(yè)務(wù)及會(huì)計(jì)核算方面的差異進(jìn)行調(diào)整 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未將主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與行業(yè)平均水平比較分析； ? 指標(biāo)分析不夠透徹 ， 所列原因不夠充分 。 計(jì)算分析主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 55 案例分析 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 56 公司 2022年安裝調(diào)試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與 2022年基本持平 需說明結(jié)算方式調(diào)整的內(nèi)容及影響程度 案例分析 08年底 ， 存貨金額較小 ， 09年6月 30日存貨金額較大 ， 并不能解釋存貨周轉(zhuǎn)率下降 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 57 ?每股收益 (在 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書 中按以下方式披露 ) ?有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益根據(jù)當(dāng)年凈利潤和期末實(shí)收資本數(shù)額計(jì)算 ， 在每股收益指標(biāo)后注釋計(jì)算依據(jù) ?有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司之后年度每股收益根據(jù)當(dāng)年凈利潤和期末股本數(shù)額計(jì)算 ?對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益 ， 可根據(jù)情況按當(dāng)年凈利潤和股份制變更后股本計(jì)算比較指標(biāo) ， 并作為注釋披露 計(jì)算分析主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 58 要求： ? 關(guān)注主營業(yè)務(wù)收入的變化 。 ? 關(guān)注余額變動(dòng)是否與業(yè)務(wù)性質(zhì) 、 主要業(yè)務(wù)周期性有關(guān) 。 ? 關(guān)注公司信用政策與賬款回收力度的變化 。 ? 關(guān)注公司客戶類型 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 評價(jià)應(yīng)收賬款余額變動(dòng) 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 59 ? 要求： ? 調(diào)查余額較大應(yīng)收款項(xiàng)的形成原因 ， 重點(diǎn)分析其余額是否真實(shí) 。 ? 通過 調(diào)查期后財(cái)務(wù)資料 、 欠款方償債能力和欠款方信譽(yù) 等方式 ， 分析應(yīng)收款項(xiàng)收回可能性 。 對收回可能性不大的 ， 調(diào)查公司擬采取的補(bǔ)救措施和是否按規(guī)定計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 。 ? 關(guān)注應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款中 異常事項(xiàng) 。 如 ， 應(yīng)計(jì)入未計(jì)入應(yīng)收賬款的結(jié)算款項(xiàng) ， 應(yīng)調(diào)查其形成原因 。 分析應(yīng)收款項(xiàng)真實(shí)性 、 收回可能性及潛在風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 60 易出現(xiàn)問題： ?僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 ?僅列示應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款明細(xì) ， 未對大額應(yīng)收款項(xiàng) 、異?？铐?xiàng) 、 賬齡較長應(yīng)收款項(xiàng)形成原因及公司采取的措施進(jìn)行調(diào)查分析 。 分析應(yīng)收款項(xiàng)真實(shí)性 、 收回可能性及潛在風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 61 ? 要求： ? 注意 賬齡明細(xì)表各個(gè)年度之間的承接關(guān)系 ， 判斷是否存在不合理的地方 。 ? 應(yīng)關(guān)注歷年 賬齡結(jié)構(gòu)的變化 ， 對于賬齡較長的應(yīng)收款項(xiàng)所占比例較高的 ， 應(yīng)分析其原因和影響 。 分析比較應(yīng)收款項(xiàng)賬齡 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 62 ? 易出現(xiàn)問題： ? 賬齡明細(xì)表各個(gè)年度之間存在不合理之處 。 分析比較應(yīng)收款項(xiàng)賬齡 賬齡 期末余額 賬齡 期初余額 1年以內(nèi) 90,000 1年以內(nèi) 100,000 12年 40,000 12年 50,000 23年 80,000 23年 20,000 3年以上 30,000 3年以上 10,000 合計(jì) 240,000 合計(jì) 180,000 單位：元 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 63 ? 要求： ? 結(jié)合 生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn) ， 分析原材料 、 庫存商品和在產(chǎn)品余額所占比例合理性 。 ? 應(yīng)分析比較 存貨賬齡 ， 并對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進(jìn)行調(diào)查 。 ?易出現(xiàn)問題： ? 未結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn) ， 分析原材料 、 庫存商品和在產(chǎn)品余額所占比例的合理性； ? 未分析比較存貨賬齡 ， 未對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進(jìn)行調(diào)查 。 存貨調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 64 ? 要求： ? 從存貨明細(xì)賬中選取一定項(xiàng)目追查至存貨實(shí)物 ， 以測試存貨的 真實(shí)性 。 ? 對實(shí)地查看的存貨 ， 追查至存貨賬面記錄 ， 以測試存貨記錄的 完整性 。 ? 如實(shí)地查看存貨日不是資產(chǎn)負(fù)債表日 ， 調(diào)查人員應(yīng)將實(shí)地查看結(jié)果結(jié)合存貨賬面記錄 調(diào)整 至資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面記錄 。 實(shí)地查看存貨 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 65 ? 要求： ? 實(shí)地查看記錄應(yīng)包括 查看時(shí)間 、 查看地點(diǎn) 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時(shí)點(diǎn)賬面數(shù)量 、 實(shí)際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結(jié)論 等內(nèi)容 。 ? 對于賬面數(shù)量和實(shí)際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 ? 實(shí)地查看記錄應(yīng)由參與調(diào)查的 項(xiàng)目小組成員簽字 ；如公司相關(guān)人員參與了查看 ， 也應(yīng)在記錄上簽字 。 實(shí)地查看存貨 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 66 ? 要求： ? 實(shí)地查看存貨時(shí) ， 應(yīng)關(guān)注存貨 是否有毀損 、 陳舊 、 過時(shí)及殘次冷背情況 。 如有 ， 還應(yīng)關(guān)注這部分存貨的計(jì)價(jià)和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況 。 ? 對于委托其他單位保管或質(zhì)押等無法實(shí)地查看的存貨 ， 調(diào)查人員應(yīng)通過 函證等替代程序 進(jìn)行調(diào)查 。 實(shí)地查看存貨 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 67 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅附公司或注冊會(huì)計(jì)師盤點(diǎn)表 ， 無實(shí)地察看記錄； ? 實(shí)地察看記錄內(nèi)容不完整 ， 無相關(guān)人員簽字； ? 未將 實(shí)地查看結(jié)果結(jié)合存貨賬面記錄調(diào)整至資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面記錄； ? 調(diào)查結(jié)論不夠明確 。 實(shí)地查看存貨 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 68 ?要求： ? 除查閱審計(jì)報(bào)告中會(huì)計(jì)報(bào)表附注相關(guān)內(nèi)容外 ， 還應(yīng)采用與管理層交談 、 查閱股權(quán)結(jié)構(gòu)圖等方法 ， 確定公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 盡職調(diào)查中 ， 當(dāng)涉及某客戶 、 供應(yīng)商或其他單位時(shí) ， 應(yīng)關(guān)注其是否為公司關(guān)聯(lián)方 。 如某單位名稱中出現(xiàn)與公司或母公司名稱相同字樣 ，則需進(jìn)一步調(diào)查 ， 判斷其是否為公司關(guān)聯(lián)方 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 僅引用公司或注冊會(huì)計(jì)師的意見 ， 未自行調(diào)查； ? 對有關(guān)資料中存在疑似關(guān)聯(lián)方的公司 ， 未調(diào)查清楚 。 確定公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 69 ? 要求： ?重點(diǎn)調(diào)查關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的 公允性 ：包括銷售定價(jià)政策 、 定價(jià)是否公允 、 與市場獨(dú)立第三方價(jià)格是否存在較大差異等 。 ? 分析關(guān)聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時(shí) ， 應(yīng)結(jié)合 業(yè)務(wù)關(guān)系 、 供應(yīng)鏈關(guān)系等進(jìn)行具體分析 ， 并有充分證據(jù)支持調(diào)查結(jié)論 。 ? 采用一定方法 ， 調(diào)查是否存在 關(guān)聯(lián)方交易大額銷售退回 情況；如有 ， 應(yīng)調(diào)查其形成原因 ， 關(guān)注其對公司財(cái)務(wù)狀況的影響 。 ? 雖然合并時(shí)已抵銷 ， 但作為公司銷售的一部分 ， 對子公司等的關(guān)聯(lián)方銷售也應(yīng)調(diào)查 。 關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 70 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對合并時(shí)已抵銷的關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查不夠充分； ? 關(guān)聯(lián)方交易的比重 、 公允性調(diào)查不夠充分； ? 分析關(guān)聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時(shí) ， 僅有調(diào)查結(jié)論 ， 無具體分析過程 。 關(guān)聯(lián)方交易調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 71 ? 要求： ? 通過分析 收入變動(dòng)趨勢 、 成本變動(dòng)趨勢以及毛利率變動(dòng)情況 ， 評價(jià)收入與成本配比關(guān)系是否合理 。 對于變動(dòng)較大或異常的 、 明顯缺乏合理配比關(guān)系的 ， 應(yīng)要求公司管理層做出說明 。 ? 分析收入與成本變動(dòng)趨勢以及毛利率變動(dòng)情況時(shí) ， 區(qū)分 產(chǎn)品類別進(jìn)行具體分析 。 ? 如可能 ， 將收入 、 成本變動(dòng)趨勢和毛利率情況 與同行業(yè)其他公司進(jìn)行比較 ， 判斷是否合理 。 如差別較大 ， 應(yīng)要求公司管理層做出說明 。 評價(jià)公司收入與成本 、 費(fèi)用的配比關(guān)系 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 72 ? 要求： ? 通過分析 費(fèi)用變動(dòng)趨勢 、 收入與費(fèi)用的比例關(guān)系 ， 評價(jià)收入與費(fèi)用的配比關(guān)系是否合理 。 分析費(fèi)用變動(dòng)趨勢時(shí) ， 可區(qū)分 費(fèi)用項(xiàng)目 進(jìn)行具體分析 。 ? 評價(jià)成本 、 費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷之間的勾稽關(guān)系 ， 主要通過 核對成本 、 費(fèi)用與資產(chǎn)攤銷數(shù)據(jù) 是否一致來進(jìn)行 。 評價(jià)公司收入與成本 、 費(fèi)用的配比關(guān)系 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 73 ? 易出現(xiàn)問題： ? 比較各期收入 、 成本 、 費(fèi)用時(shí) ， 未對變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目進(jìn)行分析； ? 未調(diào)查成本 、 費(fèi)用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系是否合理 。 評價(jià)公司收入與成本 、 費(fèi)用的配比關(guān)系 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 74 ? 要求： ? 列示 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ， 了解非經(jīng)常性損益項(xiàng)目情況 。 ? 重點(diǎn)關(guān)注真實(shí)性和準(zhǔn)確性 。 ? 對于 退稅等補(bǔ)貼收入 ， 可參照中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 ——非經(jīng)常性損益 》 ，判斷是否為非經(jīng)常性損益 。 給出明確調(diào)查結(jié)論的同時(shí) ， 應(yīng)提供充分依據(jù) 。 ? 計(jì)算 非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例 ， 分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 ， 得出明確結(jié)論 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 75 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未調(diào)查非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目 、 金額； ? 未計(jì)算扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤或計(jì)算不夠準(zhǔn)確； ? 未計(jì)算非經(jīng)常性損益凈額占利潤總額比例； ? 未分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力 。 非經(jīng)常性損益調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 76 ?要求： ? 判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否符合相關(guān)規(guī)定 、 依據(jù)是否充分 、 比例是否合理時(shí) ， 應(yīng)結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量做出客觀判斷 。 ? 對于未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的 ， 應(yīng)調(diào)查未計(jì)提的原因 ， 判斷是否符合資產(chǎn)實(shí)際狀況及公司會(huì)計(jì)政策 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 直接摘抄審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注及有關(guān)會(huì)計(jì)政策內(nèi)容 ， 未結(jié)合公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況判斷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否符合相關(guān)規(guī)定； ? 對于未計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況 ， 調(diào)查不夠充分 。 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 77 ? 要求： ? 應(yīng)了解園區(qū)公司投資決策程序 ， 關(guān)注 重大對外投資是否已履行必要的決策程序 。 ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 應(yīng)調(diào)查 未納入合并范圍的原因 ,判斷其依據(jù)是否充分 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對公司投資決策程序未給予必要的關(guān)注； ? 對于未納入合并范圍的子公司 ， 未進(jìn)行調(diào)查 。 投資調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 78 ? 要求： ? 查閱相關(guān)固定資產(chǎn) 權(quán)屬證明 。 ? 了解固定資產(chǎn)折舊方法 、 固定資產(chǎn)使用年限和殘值率 ， 評價(jià)其合規(guī)性 。 ? 對于固定資產(chǎn)折舊 ， 應(yīng)根據(jù)折舊政策 重新計(jì)算 。 如種類繁多 ， 可選擇 有代表性 、 大額的固定資產(chǎn) 進(jìn)行測算 ， 也可按照固定資產(chǎn)類別 進(jìn)行測算 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 79 ? 要求： ? 如折舊計(jì)提方法 、 使用年限 、 殘值率等發(fā)生變更 ， 應(yīng)調(diào)查變更原因 、 是否履行了內(nèi)部審批程序 、 會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定 、 對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 等 。 ? 應(yīng) 計(jì)算累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； 分析時(shí) ， 建議按照 固定資產(chǎn)類別 分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 結(jié)合固定資產(chǎn)特點(diǎn)及實(shí)際狀況給出調(diào)查結(jié)論 。 固定資產(chǎn)和累計(jì)折舊調(diào)查