【正文】 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 80 ? 要求： ? 實地查看固定資產(chǎn)時 ， 除核對賬實是否相符外 ， 還應(yīng)關(guān)注固定資產(chǎn) 運行狀況 、 是否正常使用 等 。 ? 實地查看記錄應(yīng)包括 查看時間 、 查看地點 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時點賬面數(shù)量 、 實際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結(jié)論 等內(nèi)容 。 ? 對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的 ， 應(yīng)注明 差異形成原因和處理措施 。 ? 實地查看記錄應(yīng)由參與調(diào)查的 項目小組成員簽字 ；如公司相關(guān)人員參與了查看 ， 也應(yīng)在記錄上簽字 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 81 ? 易出現(xiàn)問題： ? 未對累計折舊計提方法 、 固定資產(chǎn)使用年限與殘值率等變化給予必要關(guān)注； ? 未對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算； ? 未計算累計折舊占固定資產(chǎn)原值比重 ， 分析固定資產(chǎn)是否面臨淘汰 、 更新 、 大修 、 技術(shù)升級等情況 ， 及其對公司持續(xù)經(jīng)營能力和經(jīng)營業(yè)績的影響； ? 未實地查看固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況 ， 或?qū)嵉夭榭磿r調(diào)查記錄內(nèi)容不夠完整 。 固定資產(chǎn)和累計折舊調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 82 ? 要求： ? 查閱相關(guān)無形資產(chǎn) 權(quán)屬證明 ， 區(qū)分商標 、 專利和非專利技術(shù)進行調(diào)查 。 ? 對于計入無形資產(chǎn)的項目 ， 應(yīng)關(guān)注其計價政策 、 攤銷方法 ，并應(yīng)在客觀調(diào)查基礎(chǔ)上 ， 重點關(guān)注無形資產(chǎn) 攤銷年限是否合理 、攤銷金額計算是否正確 。 ? 對于 未計入無形資產(chǎn) 的項目 ， 應(yīng)調(diào)查具體原因 ， 并判斷會計處理是否符合相關(guān)規(guī)定 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 83 ? 要求： ? 對于公司使用的無形資產(chǎn) ， 應(yīng)全面調(diào)查其 取得方式 ， 并區(qū)分不同取得方式 ， 調(diào)查相關(guān)內(nèi)容 。 關(guān)注是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù)等 。 ? 以無形資產(chǎn)出資的 ， 除調(diào)查相關(guān)協(xié)議 、 評估情況外 ， 還應(yīng)調(diào)查出資是否到位 、 無形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 ， 并判斷該出資行為是否合法 、 有效 。 如存在異常 ， 應(yīng)要求公司作出說明 ， 并獨立判斷是否存在風險 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 84 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對于公司正在使用的無形資產(chǎn)情況 ， 調(diào)查不夠清楚； ? 對于公司使用的注冊商標 、 專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的取得方式調(diào)查不夠充分 ， 如受讓取得情形下 ， 未調(diào)查是否簽有相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、 支付價款形式等； ? 對于無形資產(chǎn)出資調(diào)查不夠充分 ， 未調(diào)查出資是否到位 、無形資產(chǎn)是否辦理了權(quán)屬變更登記手續(xù) 、 無形資產(chǎn)是否計入被投資單位賬上 、 是否正常攤銷等 。 無形資產(chǎn)調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 85 ? 要求： ? 調(diào)查收入確認原則時 ， 不能僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定 ， 而應(yīng)根據(jù)公司實際情況 ， 采用向管理層詢問 、 查閱賬簿等方法 ， 調(diào)查 實際核算中收入確認時點 、 收入確認依據(jù) ， 并做出獨立判斷 。 ?了解公司 收入構(gòu)成 ， 分析 產(chǎn)品價格 、 銷量等影響因素的變動情況 ， 判斷收入是否存在異常變動 ， 并追查原因 。 收入調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 86 ? 要求： ? 對于經(jīng)營模式較為特殊的公司 ， 應(yīng)關(guān)注其 銷售模式 對收入確認的影響 。 ? 對于收入的真實性 ， 應(yīng)關(guān)注 期后銷售退回 情況 。 ? 采用截止性測試方法等方法 ， 通過 檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認收入情況 。 收入調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 87 ? 易出現(xiàn)問題： ? 調(diào)查收入確認原則時 ， 僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定 ， 未調(diào)查實際核算中收入確認方法 、 確認時點及確認依據(jù)； ? 采用截止性測試方法調(diào)查時 ， 未通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認收入情況 。 收入調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 88 ? 關(guān)注以下問題： ? 主營業(yè)務(wù)收入是否穩(wěn)定 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤總額比重是否較大 。 ? 是否存在客戶及供應(yīng)商不穩(wěn)定或集中風險 。 ? 是否存在產(chǎn)品升級換代 、 技術(shù)優(yōu)勢喪失風險 。 ? 是否存在對核心技術(shù)人員依賴性較強風險 。 ? 公司所處行業(yè)基本情況 ， 公司面臨的主要競爭狀況 ， 公司在行業(yè)中的競爭地位 、 自身競爭優(yōu)勢及劣勢 ， 以及采取的競爭策略 和應(yīng)對措施等 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 89 ? 關(guān)注以下問題： ?了解園區(qū)公司為發(fā)展主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品而投入的資金 、 人員及設(shè)備等情況 ， 計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例 ， 評價園區(qū)公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位 。 ?關(guān)注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃 、 查閱園區(qū)公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同 ， 分析園區(qū)公司是否有變更主營業(yè)務(wù)的可能性 。 ?關(guān)注公司的經(jīng)營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢 ， 采用該種模式的主要風險及對未來的影響 。 （ 如最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型 ， 重點調(diào)查公司經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型情況 ） 。 ?— — 如存在 ， 披露具體情況 ， 提示風險 ， 券商發(fā)表明確意見 。 主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 90 ? 關(guān)注以下問題： ? 公司章程 、 三會議事規(guī)則是否合法 、 合規(guī) ， 是否明確股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會的構(gòu)成和職責 。 —— 如存在 ， 應(yīng)承諾修改相關(guān)信息并披露 。 ? 公司章程修訂 、 備案在程序上是否存在瑕疵或資料保存不全 。 ? 重大事項的決策是否符合公司章程及相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的授權(quán)和程序 。 —— 如存在 ， 披露相關(guān)信息及糾正措施 。 公司治理機制建立和執(zhí)行情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 91 ? 關(guān)注以下問題： ? 董事會 、 監(jiān)事會組成在人數(shù) 、 任職資格等方面是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 ? 股東 (大 )會 、 董事會 、 監(jiān)事會的召集 、 召開程序是否存在瑕疵 ， 董事會 和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉 。 ? 監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用 ， 是否具備切實的監(jiān)督手段 。 ?三會的相關(guān)文件是否保存齊全 ， 是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵 。 —— 如存在 ， 要求公司改正并補充相關(guān)資料 ， 并承諾將遵守相關(guān)規(guī)定 。 券商對上述情況進行說明 ， 并對改正情況發(fā)表明確意見 。 公司章程 、 三會議事規(guī)則等事項調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 92 ? 易出現(xiàn)問題： ? 對是否存在虛假出資和不實出資情況 ， 未給予必要關(guān)注或處理不當 。 ? 要求： ? 調(diào)查歷次股東出資的相關(guān)資料憑證 ， 了解 是否存在虛假出資和不實出資 。 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的 ， 應(yīng)查閱 資產(chǎn)評估報告 ， 以專利和非專利技術(shù)等出資的 ， 根據(jù)后續(xù)收益情況 ， 判斷該項出資是否存在高估情形 ， 是否存在減值風險 。 ?公司有出資不實的情況 ， 應(yīng)要求其按照法律規(guī)定予以補足出資 ， 完善相關(guān)手續(xù) ， 在說明書和推薦報告中披露 。 股東出資情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 93 公司控股股東及實際控制人調(diào)查 ? 通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 、 股東名冊 、 公司重要會議及會議決議等 ， 分析判斷公司的控股股東及實際控制人 ， 發(fā)表明確意見 。 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 94 ? 關(guān)注以下問題： ? 高級管理人員是否在公司與控股股東或?qū)嶋H控制人中雙重任職或領(lǐng)薪 。 ? 公司是否資產(chǎn)權(quán)屬不清 ， 股東出資投入的資產(chǎn)或公司出資購買的資產(chǎn)權(quán)屬是否登記在公司名下 。 ? 公司是否具有完全獨立的采購和銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng) 。 ? 公司財務(wù)決策 、 資金使用情況是否受到控股股東或?qū)嶋H控制人的干預 。 —— 如存在 ， 披露具體情況 （ 包括承諾或改進措施 ） ， 券商發(fā)表意見 。 獨立性調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 95 ? 要求： ? 取得經(jīng)園區(qū)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明 。 聲明至少包括以下內(nèi)容： （ 1） 最近二年內(nèi)是否因違反國家法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章 、 自律規(guī)則等受到刑事 、 民事 、 行政處罰或紀律處分； （ 2） 是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形； （ 3） 最近二年內(nèi)是否對所任職 （ 包括現(xiàn)任職和曾任職 ） 的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任； （ 4） 是否存在個人負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危? （ 5） 是否有欺詐或其他不誠實行為等情況 。 管理層誠信情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 96 ?要求： ? 查詢中國人民銀行征信系統(tǒng) 、 工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng) ， 咨詢中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會 、 園區(qū)公司貸款銀行等部門或機構(gòu) ， 咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問 ， 查閱相關(guān)記錄 ， 核實園區(qū)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄 ，評價園區(qū)公司管理層的誠信狀況 。 ? 易出現(xiàn)問題： ? 管理層關(guān)于誠信狀況的書面聲明的內(nèi)容不完整 。 管理層誠信情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 97 ? 主辦券商應(yīng)對改制相關(guān)事項進行 專項盡職調(diào)查 ； ? 調(diào)查內(nèi)容至少包括： ? 公司股份制變更的 合法合規(guī)性； ? 股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日 經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股 ， 且折合的 股本總額不高于凈資產(chǎn)值 ； ? 公司最近二年是否發(fā)生 主營業(yè)務(wù)和董事 、 高級管理人員重大變化或?qū)嶋H控制人變更 ， 上述變化或變更對公司持續(xù)經(jīng)營的影響 。 ? 在盡職調(diào)查報告和內(nèi)核意見中發(fā)表明確意見 ， 并披露 。 有限責任公司變更為股份有限公司情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 98 ? 信托持股 是指信托機構(gòu)接受他人信托 ， 名義持有申請掛牌公司的股份 ， 其目的通常是規(guī)避 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及《 公司登記管理條例 》 相關(guān)強制性規(guī)定 ， 而實現(xiàn)職工持股 、 管理層持股 、 數(shù)量較大的自然人持股或股份變相向社會公眾轉(zhuǎn)讓 ，通過信托的制度安排隱藏實際持有人的真實身份等信息 。 信托持股情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 99 ? 信托持股的形式主要有： （ 1） 公司股東將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓于信托機構(gòu)名下 ， 設(shè)定股權(quán)管理信托 ， 向自然人投資者轉(zhuǎn)讓信托的受益權(quán) 。 實質(zhì)為變相的非法轉(zhuǎn)讓未上市公司股權(quán)； （ 2） 公司管理層或職工設(shè)定股權(quán)信托 ， 通過信托機構(gòu)實現(xiàn)管理層持股或職工持股； （ 3） 其他人設(shè)定股權(quán)信托 ， 通過信托機構(gòu)實現(xiàn)持股 。 信托持股情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 100 ? 園區(qū)公司存在信托持股的 ， 應(yīng)予以 清理 ， 恢復原有股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 完成工商變更登記 。 信托持股情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 101 ? 同業(yè)競爭的界定： 公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其所控制的其他企業(yè)與公司從事相同 、相似的業(yè)務(wù) ， 構(gòu)成與公司的同業(yè)競爭 。 ——可從業(yè)務(wù)性質(zhì) 、 客戶對象 、 可替代性 、 市場差別等方面判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭 。 ?不存在同業(yè)競爭的 ， 公司應(yīng)明確披露 。 券商應(yīng)對該問題發(fā)表明確意見 。 ?公司應(yīng)披露在股東協(xié)議 、 公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定 。 同業(yè)競爭情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 102 ? 關(guān)注以下問題： ? 發(fā)起人是否違反 《 公司法 》 在股份轉(zhuǎn)讓限制期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份 。 ? 高管人員是否違反 《 公司法 》 在股份轉(zhuǎn)讓限制期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份 。 ? 是否違反公司章程轉(zhuǎn)讓股份 。 —— 如存在 ， 應(yīng) 完成工商登記 ， 相關(guān)當事人發(fā)表聲明 ， 披露有關(guān)情況 。 股權(quán)變動 、 股份轉(zhuǎn)讓情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 103 ? 關(guān)注以下問題： ? 是否存在隱名股東委托持股現(xiàn)象 ， 無法確定股東出資是否真實 、 到位 。 —— 如存在 ， 應(yīng)完成工商登記 、 且股東名冊與工商登記一致 ， 披露相關(guān)信息 。 ? 工商變更登記手續(xù)是否完成 ， 股東名冊與工商登記是否相符 ，是否可確定股東身份合法性 。 —— 如為否 ， 則應(yīng)完成工商登記 。 股權(quán)變動 、 股份轉(zhuǎn)讓情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 104 ? 關(guān)注以下問題： ? 股東是否全部簽署承諾書 ， 是否可能使股份無法全部集中登記 。 —— 如未全部簽署 ， 應(yīng)解決問題 。 ? 是否存在通過中介機構(gòu)非法轉(zhuǎn)讓股份的情況 。 —— 清理 ? 是否存在公司留存或股東代持的用于激勵等特殊目的的股份 。 —— 股份設(shè)置應(yīng)符合規(guī)定 ， 披露信息 。 股權(quán)變動 、 股份轉(zhuǎn)讓情況調(diào)查 報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓 105 ? 關(guān)注以下問題： ? 公司是否 偷稅漏稅 。 ? 稅收減免與返還等所依據(jù)的政策 是否 充分或優(yōu)惠政策 是否 經(jīng)常獲得 。 ? 稅收減免與返還等對公司盈利情況