公司制度及公司治理(1)(編輯修改稿)
2025-02-07 13:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式 ? 公司運作實行兩會制（ a twotier board），即監(jiān)事會與管理董事會 ? 適用于職工人數(shù)在 2022名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司。 o 監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。 o 職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。 o 由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。 o 管理董事會是公司的法人機構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實際的經(jīng)營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。 o 監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中 2022/2/7 13 日本模式 股東大會 董事會 常務(wù)會 總經(jīng)理 (社長 ) 監(jiān)事會 檢查公司財務(wù) ?日本公司的法人治理結(jié)構(gòu) 2022/2/7 14 ?日本公司的董事會：機構(gòu)與職責(zé) ? 由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點，日本企業(yè)董事會主要由 內(nèi)部董事 組成 ? 董事會既是一個決策機構(gòu)，在一定程度上也是一個業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，由代表董事和一般董事組成。 o 代表董事 也稱業(yè)務(wù)執(zhí)行董事， o 一般董事 可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，并因此成為執(zhí)行董事或常務(wù)董事。 ? 董事會的常務(wù)委員會 是代表董事組成的機構(gòu)，主要負責(zé)制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。所以，董事會在很大程度上流于形式。 2022/2/7 15 ?日本公司的董事會：董事產(chǎn)生過程 ? 董事候選人的三個 標(biāo)準(zhǔn) ：（ 1）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部；（ 2）能維護所有者（主要指主銀行或其他金融機構(gòu)）的利益并得到所有者的支持；（ 3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認(rèn)可。 ? 新董事的產(chǎn)生 過程 ：（ 1） 由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個資深顧問商討后提出候選人；（ 2）向股票交易所提供每個候選人的履歷、資格等背景材料；（ 3）交股東
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