企業(yè)登記注冊工商制度改革-中瑞恒內(nèi)部培訓(xùn)(編輯修改稿)
2025-02-07 13:21 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 認(rèn)繳登記制的折衷。 ? 將于 2022年 3月 1日起實(shí)施的注冊資本認(rèn)繳登記制，就是在公司設(shè)立時(shí)，由公司股東（發(fā)起人）對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。 十、為什么注冊資本登記制度會有這樣一個逐步演變的歷史過程？ ? 注冊 資本登記制度的演變過程，是對我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷程的深刻印證，是市場經(jīng)濟(jì)總量質(zhì)量提升、發(fā)展環(huán)境改善、體制規(guī)則進(jìn)步和政府管理思維轉(zhuǎn)變的必然結(jié)果。 ? 在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，我國沒有公司制度，政企不分，效率低下。公司制度的優(yōu)勢，在于國家允許股東只承擔(dān)有限責(zé)任（有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任）。在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的初期，由于法制不健全，公司與投資者個人的社會信用度都很低，只能由政府對股東繳納出資情況進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，以維護(hù)交易安全。由于市場主體規(guī)模小，監(jiān)管基本是到位和有效的。 ? 隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，實(shí)繳登記制的弊端日益突出。一是隨著市場主體規(guī)模的不斷增加，政府對公司具體行為的監(jiān)管難以到位，營業(yè)執(zhí)照越來越難以成為公司資本實(shí)力的證明；二是隨著市場經(jīng)濟(jì)法制建設(shè)逐步完善和失信懲罰制度逐步形成，政府對股東繳納出資情況進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管以維護(hù)交易安全的重要性降低了；三是導(dǎo)致虛報(bào)注冊資本、虛假出資、抽逃出資等出資違法行為高發(fā)；四是為公司登記注冊進(jìn)行墊資的非法中介活動猖獗、問題嚴(yán)重；五是公司設(shè)立成本不合理高企。 ? 因此，實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，放松準(zhǔn)入條件的管制，大幅度降低創(chuàng)業(yè)成本，能夠有效激發(fā)投資熱情，鼓勵創(chuàng)業(yè)、帶動就業(yè)，尤其是對小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)的發(fā)展有大的推動作用。這對鞏固當(dāng)前經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢是非常有利的，也符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求。充分說明黨和政府善于審時(shí)度勢，與時(shí)俱進(jìn)，推行最適應(yīng)于市場經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)的制度。注冊資本登記制度是政府管理經(jīng)濟(jì)社會的一項(xiàng)基礎(chǔ)性的制度，從長遠(yuǎn)看，這項(xiàng)改革將進(jìn)一步促進(jìn)市場在資源配置中起決定性作用。 ? 從實(shí)繳資本登記制到折衷的資本登記制，再到認(rèn)繳登記制，是與歐、美、日主流發(fā)達(dá)國家注冊資本登記制度同樣的發(fā)展軌跡，但我國用二十多年的時(shí)間實(shí)現(xiàn)了主流發(fā)達(dá)國家至少百年的發(fā)展過程，充分體現(xiàn)了“實(shí)事求是”的宗旨。 ? 十一、對于投資者而言，實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？ ? 此次 推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。 ? 一是去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本 3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本 10萬元、股份有限公司最低注冊資本 500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。 ? 二是敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如設(shè)立一個注冊資本 100萬元的公司，按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付 20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據(jù)需要繳付 5萬元或者 1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險(xiǎn)盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗(yàn)。 ? 三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的 30%）。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。 ? 四是摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效率。 ? 五是大幅降低公司設(shè)立成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，公司登記時(shí)，也無需提交驗(yàn)資報(bào)告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。 十二、改革后，國家對所有公司都實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制了嗎？ ? 否 。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的 《 注冊資本登記制度改革方案 》 ，國家對包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等 27個行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。 十三、實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任了嗎？ ? 否 ?！罢J(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達(dá)成的契約來繳。如果股東只認(rèn)繳，不實(shí)繳，公司就是空殼。實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制并沒有改變公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時(shí)繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應(yīng)先繳
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