【文章內(nèi)容簡介】 華 永 道 收購前必須進(jìn)行盡職調(diào)查的原因 ? 確認(rèn)收購的目標(biāo)，例如 －經(jīng)營業(yè)務(wù) －資產(chǎn) －管理人員及員工 ? 通過盡職調(diào)查，可獲知以下相關(guān)信息： －目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)和負(fù)債 －中止交易的重要事項(xiàng) －影響交易定價(jià)的因素 －隱藏價(jià)值 －公司的或有負(fù)債和承諾事項(xiàng) －合并和分立問題 －收購后的再評估 ? 避免在投資中的可能損失 ? 避免在投資中的潛在訴訟 普 華 永 道 公司 買方 投資銀行家 賣方 律師 公司信息 （基于盡職審查小組核查清單） 數(shù)據(jù)庫 工程師 律師 會(huì)計(jì)師 投資銀行家 技術(shù)方面的盡職調(diào)查 法律方面的盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)方面的盡職審計(jì) 估價(jià) 架構(gòu) 盡職調(diào)查控制 問題列表 買方 保密協(xié)議 協(xié)議各方負(fù)責(zé)人 盡職調(diào)查小組 實(shí)施盡職審計(jì) 與管理層 /員工討論 實(shí)地考察 審閱審計(jì)工作底稿 盡職調(diào)查的重大方面 Technical DD Report Legal DD Report Financial DD Report 評估 會(huì)議 定價(jià) /架構(gòu) 繼續(xù) 中止 購銷協(xié)議 收購后 再評估 X 盡職調(diào)查的流程 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍 (A)公司以及分公司的公司文件 (1) 公司條例以及所有的其他修正案。 (2) 規(guī)章制度以及所有的修正案 (3) 所有的董事會(huì)，委員會(huì)以及股東會(huì)議的備忘錄，以及對所執(zhí)行的行動(dòng)通過非議會(huì)形式達(dá)成的贊成決議。 (B) 以 前的證券發(fā)行的情況 (1) 所有證券發(fā)行的申請以及許可 (2) 股票證明書，許可證以及選擇權(quán)的樣本復(fù)印件。 (3) 股東信息，持股數(shù)量，發(fā)行數(shù)量，以及預(yù)期股價(jià)。 (4) 所有的股票選擇權(quán)，股票買賣，員工福利計(jì)劃以及協(xié)議。 (5) 績優(yōu)股選擇權(quán)以及擔(dān)保的清單。 (6) 投票決議，買入 /賣出 協(xié)議，股東協(xié)議，擔(dān)保協(xié)議，代理人，優(yōu)先取舍權(quán)協(xié)議。 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ C） 重要的合同及契約 （ 1）與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來的銀行與債權(quán)人名單（簡要闡明性質(zhì) 貸款，租賃等） （ 2）貸款契約，債務(wù)文件，證券，抵押契據(jù)，經(jīng)濟(jì)性或行為性保證，賠償，留置，設(shè)備租賃或其他等能證明公司在過去兩年發(fā)生的，至今仍未解決的債務(wù)。 （ 3）過去三年中，所有與貸款人之間的重要信件，包括所有公司或其會(huì)計(jì)人員提交的對賬單。 (D) 訴訟 (1) 各種涉及公司及其成立者的未決訴訟或先前訴訟案件的訴訟狀及信件的復(fù)印件 (2) 與供應(yīng)商，競爭者和顧客之間糾紛的總結(jié) ,就或有及未決訴訟，評估，索賠與審計(jì)員及會(huì)計(jì)的往來信件 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） (E) 雇員及關(guān)聯(lián)方 (1) 公司管理結(jié)構(gòu)圖及背景資料 (2) 勞動(dòng)糾紛總結(jié) (3)與或有及未決罷工問題相關(guān)的信件，備忘錄及筆記 (4)與代表工人的組織之間談判的紀(jì)錄 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ F） 財(cái)務(wù)信息 （ 1） 開始至今的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（如果不進(jìn)行審計(jì) 則提供未審計(jì)的報(bào)表） （ 2）過去兩年以及當(dāng)前年度季度（至當(dāng)日止）損益表。 （ 3）財(cái)務(wù)預(yù)算或者經(jīng)營計(jì)劃。 （ 4）商業(yè)計(jì)劃以及其他記述當(dāng)前或者未來業(yè)務(wù)的文檔，包括對所有重要市場的調(diào)研、咨詢研究或者公司自己提供的報(bào)告。 （ 5）對于過去三個(gè)財(cái)政年度會(huì)計(jì)方法和原則的變更的記述。 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ F） 財(cái)務(wù)信息 (續(xù) ) （ 6） 任何關(guān)于重要的資產(chǎn)賬面價(jià)值的下降及沖銷的文件。 （ 7）按產(chǎn)品或服務(wù)分類的收入、毛利以及平均銷售價(jià)格。 （ 8）過去三個(gè)財(cái)政年度由審計(jì)人發(fā)出的管理當(dāng)局建議書、特殊的報(bào)告及其回復(fù)函。 （ 9）提供給審計(jì)師的過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度的咨詢報(bào)告 （ 10）過去兩年的應(yīng)收賬款賬齡分析表 （ 11）過去兩年的管理費(fèi)用明細(xì) （ 12）所有企業(yè)持有證券價(jià)值評估的復(fù)印件 （ 13）有關(guān)或有負(fù)債的描述 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） （ G） 不動(dòng)產(chǎn) (1) 企業(yè)擁有的不動(dòng)產(chǎn)和重要自有財(cái)產(chǎn)列表 (2) 從屬于（ 1）中列示的地契、抵押借款、信貸契約和證券協(xié)議的文件 (3) 所有現(xiàn)有的初始協(xié)議大于一年的不動(dòng)產(chǎn)和自有財(cái)產(chǎn)的租賃協(xié)議，包括企業(yè)為出租方和承租方。 （ H） 稅款 (1) 當(dāng)前未決年度的中央和地方管理機(jī)構(gòu)評估和稅務(wù)員報(bào)告等通告 (2) 過去三年中央和地方稅收退回 普 華 永 道 盡職調(diào)查審閱的范圍（續(xù)） (I)保險(xiǎn)和負(fù)債 (1) 企業(yè)所有 不動(dòng)產(chǎn)、負(fù)債和生產(chǎn)（包括產(chǎn)品保修負(fù)債）的重要保險(xiǎn)政策一覽表或復(fù)印件。 (2) 其他有效的保險(xiǎn)政策一覽表，例如重要人員的政策或主管補(bǔ)償政策。 (J) 利得，合伙或者合資協(xié)議 (1) 所有的的利得、合伙、合資協(xié)議 (2) 潛在利得或聯(lián)盟的相關(guān)文件。 (K) 政府規(guī)章以及相關(guān)規(guī)定 普 華 永 道 風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 與管理特點(diǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 與行業(yè)狀況相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 有關(guān)經(jīng)營特點(diǎn)和財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)因素 普 華 永 道 與管理特點(diǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 管理層缺乏對內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)報(bào)告程序應(yīng)有的重視及態(tài)度 ? 管理層報(bào)酬有相當(dāng)大的部分是獎(jiǎng)金 , 股票期權(quán) , 或其他激勵(lì)方式 ,其價(jià)值依賴于公司完成過分激進(jìn)的經(jīng)營成果或財(cái)務(wù)狀況目標(biāo) . ? 熱衷于通過激進(jìn)的會(huì)計(jì)方法來保持或增加公司的股價(jià)或盈利趨勢 . ? 高級管理人員 , 顧問和董事會(huì)人員的頻繁變動(dòng) . ? 管理層和審計(jì)師之間關(guān)系緊張 . 普 華 永 道 與行業(yè)狀況相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 削弱財(cái)務(wù)的穩(wěn)定性或盈利能力的新會(huì)計(jì)制度 , 法律 , 或制度 . ? 高度的市場競爭與市場飽和引起毛利的減少 . ? 經(jīng)營