【文章內(nèi)容簡介】 右 ? 此外公司還將喪失作為外商投資企業(yè)的潛在優(yōu)勢（如外資上市企業(yè)的概念） Lines 按 集團股份有限公司所占聯(lián)合，同和股權(quán)比例計算相應金額 [億元 ] RHK [億元 ] 變化比例計算 百分比 [%] 資產(chǎn) 總額 凈資產(chǎn) 凈利潤 0 0 0 30% 集團占聯(lián)合，同和股權(quán)一次性全部剝離，不會影響上市時間 分析 ? 如集團占聯(lián)合，同和股權(quán)一次性全部剝離，重組幅度小于 30%，按照暫行行規(guī)定第 17稿，無需自變化之日起，獨立運行一個完整會計年度 Lines 企業(yè)上市五步驟 已完成 現(xiàn)在輔導期的輔導可繼續(xù)進行，不受影響 輔導 改制 驗收 申請 批準上市 方案一東湖高新股權(quán)不做任何調(diào)整，聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方不影響上市時間，輔導期可以繼續(xù)進行 根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會審批情況而定 , 最少半年 *因為輔導期結(jié)束之后的驗收和審核批準時間必須 根據(jù)企業(yè)自身情況及證監(jiān)會審批情況而定 , 無法確定，所以時間估算以上市輔導期結(jié)束為限 Lines 方案一 ： 從股市長遠發(fā)展來看，醫(yī)藥保健類上市公司的股價表現(xiàn)將優(yōu)于生物農(nóng)藥類上市公司 , 醫(yī)藥保健類上市公司控股生物農(nóng)藥類型上市公司，可能會對公司長遠的股價以及投資者的選擇造成不利影響 風險 ? 生物農(nóng)藥類上市公司的財務表現(xiàn) , 如每股凈收益等主要財務指標遠低于醫(yī)藥保健類上市公司 (農(nóng)業(yè)不景氣 , 農(nóng)民收入增長緩慢 , 新型農(nóng)業(yè)技術(shù)安全性等多種因素影響 ), 進而造成資本市場對生物農(nóng)藥類上市公司的估值低于醫(yī)藥保健類上市公司 ? 國外經(jīng)驗也表明相對于農(nóng)業(yè)綜合業(yè)務，資本市場更看好醫(yī)藥保健業(yè)務和專一化業(yè)務 ? 從長遠來看 , 醫(yī)藥保健類上市公司控股生物農(nóng)藥類型上市公司，會對公司長遠的股價以及投資者的選擇造成不利影響 方案一 民本科技 東湖高新 (已上市公司） RHK集團股份上市 (“含金匯”） % % Lines 00102030405060701993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2021在資金推動和非理性炒作下，中國股市市盈率被推到相當高的非合理水平 市盈率及每股收益歷史數(shù)據(jù) 分析 ? 中國上市公司總體上每股凈收益一直處于下降通道，從 1993年的 2021年的 元，下降 43% ? 但滬深股市市盈率卻從 1998年開始不斷攀升，三年間從 30倍左右升到 60倍左右，上漲 100% ? 市盈率是投資者對企業(yè)發(fā)展前景預期的綜合評價，市盈率高的往往業(yè)績良好，經(jīng)營風險較低的企業(yè)，但在中國市盈率并不與公司業(yè)績掛鉤，由于市盈率高，表現(xiàn)參差不齊的企業(yè)均能以較低的代價在股市上圈到錢 市盈率 = 每股股價 每股凈收益 (EPS) 02206 深市市盈率 滬市市盈率 平均每股收益 Lines 西方證券市場的市盈率歷史數(shù)據(jù)表明中國目前 60倍左右的市盈率處于非合理的水平 紐約股市市盈率歷史數(shù)據(jù) (倍 ) 香港股市市盈率歷史數(shù)據(jù) (倍 ) 韓國股市市盈率 (倍 ) 1993 1998 19921998年間最高值 目前 1929 1992 1996 大危機前 大崩潰前 平均值 道指突破 10000點 15 22 (93年到 98年的最高值 ) ~10左右 19 Lines 隨著各個行業(yè)市盈率普遍下降，以及在證監(jiān)會 20倍市盈率上限窗口指導暫時未改變的情況下，每股凈收益就成了影響新股發(fā)行價格的重要指標 市盈率逐漸向理性價值回歸，各行業(yè)市盈率都在下調(diào)的過程中，同時在證監(jiān)會窗口指導企業(yè)首次公開發(fā)行股票市盈率不超過 20倍情況下，企業(yè)每股凈收益越高，新股相應表現(xiàn)也會越高，對老股東就越有利 市盈率 = 每股股價 每股凈收益 (EPS) Lines 部分醫(yī)藥企業(yè)財務表現(xiàn)一覽 資料 來 源： 公司年報分析；羅蘭 .貝格分析 太太藥業(yè) 同仁堂 云南白藥 海王生物 東阿阿膠 注： 平均值 主營業(yè)務 利潤率 [%] 主營業(yè)務收入 增長率 [%] 凈利潤率 [%] 營業(yè)利潤 增長率 [%] 凈資產(chǎn)收益率 [%] 29 39 32 14 64 39 11 36 20 72 38 35 55 33 每股凈收益 [元 ] Lines 反觀農(nóng)藥上市企業(yè)同期的財務數(shù)據(jù)，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)各項指標平均普遍高于農(nóng)藥產(chǎn)業(yè) 資料 來 源： 公司年報分析；羅蘭 .貝格分析 主營業(yè)務 利潤率 [%] 湖北沙隆達 重慶民豐農(nóng)化 浙江新安化工 福建三農(nóng)股份 山東大成農(nóng)藥 注 : 表中數(shù)據(jù)根據(jù)中報整理 *: 新安化工主營業(yè)務收入增長率以及營業(yè)利潤增長率數(shù)據(jù)為 2021年數(shù)據(jù) 平均值 主營業(yè)務收入 增長率 [%] 凈利潤率 [%] 營業(yè)利潤 增長率 [%] 凈資產(chǎn)收益率 [%] 2 7 53 1 31 65 15* 16 4 23 1 5 13 14 13 16 15 17 34 2 15 每股凈收益 [元 ] Lines 而且從國外經(jīng)驗來看，因為農(nóng)業(yè)綜合業(yè)務受到了轉(zhuǎn)基因技術(shù)安全性等多種不確定因素的影響， 資本市場更看好醫(yī)藥保健業(yè)務，世界領先醫(yī)藥企業(yè)普遍專注并加強醫(yī)藥保健業(yè)務而將非相關業(yè)務剝離或出售 戰(zhàn)略性出售 /剝離 百時美施貴寶 BMS ? 2021年六月 , 伊卡璐給寶潔公司 ? 2021年六月， 78億美元收購杜邦制藥業(yè)務 赫司特 Hochest ? 1999年八月 , 獸藥業(yè)務出售給 Akzo阿克蘇公司 法瑪西亞Pharmacia ? 1998年七月 , 出售 營養(yǎng)食品業(yè)務給 Baxter公司 ? 因為孟山都的農(nóng)業(yè)業(yè)務持續(xù)虧損， 2021年法瑪西亞宣布將剝離孟山都公司 安萬特 Aventis ? 2021年底 出售農(nóng)業(yè)化學業(yè)務給拜耳 Bayer 家庭用品公司（ AHP) ? 2021年三月 出售植物防護 業(yè)務給巴斯夫 BASF 羅氏 Roche ? 2021年 剝離香料，香精業(yè)務 方案二 Lines 方案二 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技 , 聯(lián)合，同和轉(zhuǎn)讓給第三方，民本科技將成為兩大上市公司的控股股東 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 金匯藥業(yè) 區(qū)域銷售 子公司 Lines 方案 二 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技 , 嚴格意義上來講沒有法律上的障礙 分析 ?根據(jù)非上市的企業(yè) （ 集團 ） 或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東 ， 應圍繞該上市公司進行業(yè)務和資產(chǎn)的重組 ， 不得組建與該上市公司業(yè)務相同或相似 ， 或在供應 、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關聯(lián)交易的擬上市公司的規(guī)定 ， 集團股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務既不相同 ， 也不相似 （ 在實際審查過程中關于生物工程業(yè)務可以淡化處理 ), 也沒有在供應、 生產(chǎn)加工 、 銷售等方面存在關聯(lián)交易 , 故不違反法律規(guī)定 *： 專家訪談 : 國信證券，申銀萬國，興業(yè)證券 ,國泰君安，競天功誠律師事務所 , 金誠律師事務所 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 金匯藥業(yè) 銷售 子公司 Lines 集團公司如果剝離聯(lián)合藥業(yè)，同和實業(yè)給第三方 , 對股東凈利益不造成影響 聯(lián)合藥業(yè) 同和實業(yè) ? 可以凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓聯(lián)合藥業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1000萬 , 轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時要獲得相應的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 集團凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因為轉(zhuǎn)讓帶來的收益為一次性收益，對企業(yè)每股收益不造成實質(zhì)性影響， 因而不會影響發(fā)行價格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 5000元 (轉(zhuǎn)讓價格萬分之五的印花稅 ) ? 同和經(jīng)營狀況不理想， 可以凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓同和股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 60萬 ,轉(zhuǎn)讓股權(quán)同時要獲得相應的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 集團凈資產(chǎn)額不受影響 ? 因為轉(zhuǎn)讓帶來的收益為一次性收益，對企業(yè)每股收益不造成實質(zhì)性影響， 因而不會影響發(fā)行價格 ? 轉(zhuǎn)讓交易成本為 300元 (轉(zhuǎn)讓價格萬分之五的印花稅 ) ?聯(lián)合，同和按照凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后對集團凈資產(chǎn)額不造成影響，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于一次性收益，不影響發(fā)行價格 , 轉(zhuǎn)讓成本總計為 5300元 , 可忽略不計 , 所以聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對股東最終利益影響可以忽略不計 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持擬上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 Lines 除了職工股回購的費用 6800萬之外， 方案二上市重組還需支付包括東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易費用 ? 方案二所涉及到的額外成本是東湖高新股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易費用 (交易面值的千分之一的過戶費率 , 和轉(zhuǎn)讓價格萬分之五的印花稅 ) – 東湖高新總股本 ，如轉(zhuǎn)讓 %股權(quán)給民本，過戶費用為 81640元 – 轉(zhuǎn)讓價格屬于企業(yè)內(nèi)部交易行為，轉(zhuǎn)讓價格可以適當內(nèi)部控制。但是考慮到東湖高新為上市公司，第一大股東變更轉(zhuǎn)讓價格必須對外披露， 為了公平原則，假設轉(zhuǎn)讓按照凈資產(chǎn)適當溢價計算 : 東湖高新凈資產(chǎn) ， %= 億假設轉(zhuǎn)讓價格為 2億，印花稅費用為 10萬元 總交易費用為 分析 方案二 民本科技 東湖高新 RHK集團股份上市 金匯藥業(yè) 銷售 子公司 Lines 影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團凈資產(chǎn)和集團每股收益，而以下的計算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對金匯股份影響 , 但是東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓對每股收益會有影響 發(fā)行前 發(fā)行后 占金匯股權(quán) [A] A 港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 [A49%] A49% 轉(zhuǎn)讓股權(quán)金額 B= 東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓 利潤損失額 C39。=(*%)= 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的 凈利潤凈利潤 C39。39。=+C‘= 港方股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 東湖轉(zhuǎn)讓后 , 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) D= 每股收益 F=C39。39。/= 發(fā)行價格（粗略估算） G=F*20= 募集資金金額 公開發(fā)行股數(shù) 股東權(quán)益值： J3=(D+I3)**%/(+H3) 發(fā)行之后民本享有的股東權(quán)益增加值為： K3=*% 市場價值中民本所占有部分 O=G**% 注釋 : 假設港方轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格均為 100萬 , 注釋 : 中方獲得外方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)同時要轉(zhuǎn)出相 應的一塊資產(chǎn)，故兩者正負相抵， 凈資產(chǎn)不變 H3=D*2/G= I3=G*H3*(12%)= 民本股東權(quán)益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數(shù) X 上市前擬上市公司凈資產(chǎn) 民本所持擬上市公司股數(shù) 發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數(shù) 該股東所持股數(shù)占發(fā)行后總股本百分比小 1 民本市場價值 =每股股價 *民本占有上市公司股數(shù) =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數(shù) 2 Lines 假設上市募集資金能夠達到最大值（集團凈資產(chǎn)額的兩倍），東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下 , 則公開發(fā)行 ，占發(fā)行后總股本的 53%, 募集資金最大金額為 ，民本股東權(quán)益增加值 最大為 紅桃開占金匯股權(quán) 49% 50% 51% 52% 53% 54% 55% 56% 57% 58% 59% 60% 61% 62%最大公開發(fā)行股數(shù) ( 億股） : 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 1 . 7 7 募集資金金額最大為： 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6 1 1 . 5 6