【文章內容簡介】 合并方的原賬面價值入賬。 合并對價按賬面價值計量 所確認凈資產賬面價值與合并對價的差額，調整資本公積和留存收益。 38 例 A公司于 2021年 3月 10日對同一集團內某全資 B公司進行了吸收合并，為進行該項企業(yè)合并， A公司發(fā)行了 600萬股普通股（每股面值 1元）作為對價。合并日， A公司及 B公司的所有者權益構成如下： A公司 B公司 股本 3600萬 股本 600萬 資本公積 1000萬 資本公積 200萬 盈余公積 800萬 盈余公積 400萬 未分配利潤 2021萬 未分配利潤 800萬 合計 7400萬 合計 2021萬 39 A公司： 借：有關資產 4200 貸：有關負債 2200 股本 600 資本公積 1400 同時將 B公司在合并前實現的留存收益 1200萬元自資本公積轉入留存收益 借：資本公積 1200 貸：盈余公積 400 利潤分配－未分配利潤 800 40 （三）合并過程中的相關費用 ? 合并過程中發(fā)生的相關費用應計入當期損益（ “ 管理費用 ” ） ，包括與企業(yè)合并直接相關的會計審計費用、法律咨詢服務費用、評估費用等。 ? 為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。 ? 合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 41 三、合并日財務報表的編制 控股合并 情況下： 形成母子公司關系，應編制合并財務報表，包括合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。 原則：視同被并方在合并日及以前期間一直在合并范圍之內 42 合并資產負債表包括被合并方按 原賬面價值 計量的相關資產、負債。 ?統一會計政策 ?編制合并抵銷分錄： 借：被合并方所有者權益 貸：長期股權投資 少數股東權益 43 ? 合并前留存收益的調整 在合并日的合并財務報表中，對于被合并方在合并日以前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，應根據不同情況進行適當的調整，自資本公積轉入留存收益。 例：如果被合并方在合并前實現的留存收益為 300萬元，合并方按持股比例 60％計算應享有 180萬元。 (1)確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后 ,合并方賬面資本公積 (資本溢價或股本溢價 )貸方余額（ 200萬元）大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分 合并資產負債表中： 借：資本公積 180 貸：盈余公積、未分配利潤 180 難點 44 (2)確認企業(yè)合并形成的長期股權投資后 ,合并方賬面資本公積(資本溢價或股本溢價 )貸方余額（ 150萬元）小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分 合并資產負債表中： 借：資本公積 150 貸：盈余公積、未分配利潤 150 有關調整應以合并方資本公積的賬面余額減記至零為限 45 合并利潤表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、費用和利潤 合并當期期初 合并日 合并日 合并當期期末 被合并方于合并前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映： …… 凈利潤 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 46 例 A、 B公司分別為 P公司控制下的兩家子公司。 A公司于2021年 3月 10日自母公司 P處取得 B公司 l00％的股權，合并后 B公司仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經營。為進行該項企業(yè)合并， A公司發(fā)行了 1 500萬股本公司普通股 (每股面值l元 )作為對價。假定 A、 B公司采用的會計政策相同。合并日， A公司及 B公司的所有者權益構成如下： A公司 B公司 項 目 金 額 項 目 金 額 股本 9 000 股本 1 500 資本公積 2 500 資本公積 500 盈余公積 2 000 盈余公積 1 000 未分配利潤 5 000 未分配利潤 2 000 合計 18 500 合計 5 000 注： A公司 2500萬元的資本公積中有 1000萬元為股本溢價 47 A公司合并日的會計處理： 借：長期股權投資 5000 貸：股本 1500 資本公積 3500 A公司在合并日編制合并資產負債表時。合并工作底稿中，應編制以下調整分錄： 借：資本公積 3000 貸：盈余公積 1000 未分配利潤 2021 48 一、會計處理方法 （ 從最終控制方角度確定相應的處理原則） —— 購買法 １、購買法的思路 假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其它參與合并企業(yè)凈資產的一項交易，與企業(yè)購置普通資產的交易基本相同，因此用購買成本記錄所購資產，并且購買方不繼續(xù)分擔和分享被并企業(yè)合并之前存在的風險和利益。在計量基礎上，購買法視合并為購買行為，注重合并完成日資產、負債的實際價值。 第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并 49 ２、購買法的特點 ? 將合并視為 購買交易行為 ? 購買方存在購買價格（購買成本）；被購買方有新的計價基礎，按公允價值反映被購買方的資產負債項目。 ? 購買成本與所取得的凈資產的公允價值的差額表現為購買方在購買日所產生的商譽。 ? 購買方當年凈收益包括當年本身所實現的凈收益以及被購買方在 購買日后 當年實現的凈收益中購買應享有的部分。 ? 購買方的留存收益有可能因合并而減少，但不能增加；被購買方的留存收益也不能轉入購買方。 50 會計處理的總體思路 ? 確定購買方 ? 確定購買日 ? 確定企業(yè)合并成本 ? 將合并成本在所取得的資產和負債間分配 ? 合并差額的處理 51 二、購買日的確定 ? 購買方實際獲得被購買方控制權或凈資產的日期。 ? 參考有關條件確定： 購買協議是否經股東大會批準 有關資產的劃轉手續(xù) 購買價款的支付 控制權的轉移等 “交易日”與“購買日”有何區(qū)別