【文章內(nèi)容簡介】 BOT 項目開發(fā)周期長的原因也十分重要。 進行預可行性研究（包括研究確定項目方案）和獲得政府批準立項，大約需要六個月到一年的時間。不同的項目在這一階段所需的時間相差無幾。政府批準立項以后， BOT 項目將按照既定的程序和方式開始運作。因此本講的 BOT 項目開發(fā)周期從政府批準立項后的資格預審開始，包括資格預審、招標準備、準備投標書、評標與決標、合同談判、融資與審批等工作。 資格預審工作包括：招標人準備資格預審文件、發(fā)布資格預審通告，投標申請人準備資格預審資料和資格預審評審等，一般需要 5～ 6 周時間。資格預審工作可以與招標準備工作同時開始，因此一般不 會影響項目進度。有些招標人認為邀請招標方式不需進行資格預審，因此可以相應縮短招標時間，這是不現(xiàn)實的。 招標準備工作包括招標組織（主要是成立招標委員會和聘請中介機構等）、研究并明確技術要求、設計項目結構、落實項目條件、確定招標原則、編寫招標文件、制訂評標標準。這階段的工作有很多不確定性，需要研究解決的問題多且復雜，至少需要 15 周的工作時間，實際所需時間的長短在很大程度上取決于政府的工作效率。如果這一階段的時間過短，招標文件的完整性、可操作性和嚴謹性相對而言就會差一些，可能會影響以后的工作進度。 準備投 標書工作包括投標人建立投標組織、準備建議書、參加標前會議和現(xiàn)場考察、與銀行進行意向性接觸等工作。從資格預審結束到投標人開始準備建議書之間，應該給投標人留出充分的時間做好投標準備工作（例如做出投標決策和重新組建投標聯(lián)合體）。根據(jù)項目的具體情況，準備建議書工作需要 20 周左右。項目的可行性研究報告的編制將在這一階段完成。 評標與決標工作包括評標準備（如成立評標委員會和制定評標細則）、投標人澄清標書、評標委員會評估標書并完成評估報告、推薦中標候選人和確認評標結果等工作，一般需 3～ 4 周時間（不包括評標準備工作時間 ，招標委員會將在投標人準備建議書期間進行評標準備工作）。這一階段的時間不能太短，如果評標工作過于倉促，反而可能導致后面的工作進展不順。例如，在北京第十水廠BOT 項目中，由于存在投標人未簽署中標標書的問題，招標委員會確認評標結果延誤了九個月。 合同談判工作主要是為了確定中標人。一般情況下， BOT 項目的談判需要進行三輪，大約 12 周時間。如果談判進展不順利，談判時間將延長到最終確定中標人為止。有時候，招標委員會可能需要與兩家以上中標候選人輪流談判。 在融資和審批階段，中標人進行融資和政府審批可行性研究報告 是同時進行的，大約需要 12～ 16 周時間。在此期間，中標人將成立項目公司，項目公司將正式與貸款人、設計單位、建筑承包商、運營維護承包商和保險公司等簽訂相關合同，最后，與政府正式簽署特許權協(xié)議。初步設計工作在此階段完成。 綜上所述，對于一個外資 BOT 項目，從政府批準用 BOT 方式開發(fā)項目到特許權協(xié)議生效，需要 67～ 73 周時間。如果利用內(nèi)資開發(fā) BOT 項目，工作周期可以縮短 15～ 20 周左右。對于不同條件的項目，開發(fā)周期差別很大。如果政府的工作效率較高，外來干擾較少， BOT 項目的開發(fā)周期將會縮短。 雖然 BOT 項 目的參與各方都希望盡量壓縮前期工作時間，但完成 BOT 項目紛繁復雜的前期工作必須有一個合理的周期。如果不考慮實際情況，只是按照長官意志一味地壓縮前期工作周期，極易在技術、法律或商務等方面留下許多漏洞，給后期的項目建設、運營和移交工作帶來一系列問題，使政府和投資人之間出現(xiàn)不必要的糾紛。 二、縮短 BOT 項目開發(fā)周期的手段 在 BOT 項目運作過程中，應該采取以下措施，將開發(fā)周期控制在一個合理的水平內(nèi)： 首先，積極有效地組織項目。 BOT 項目需要政府各相關部門的支持。如果招標委員會由相關部門的負責人組成 ，且由一位政府主管領導擔任招標委員會主任，并指派一位受過金融或管理教育、熟悉基礎設施、建設程序且有過國際合作經(jīng)歷的政府官員負責項目的組織和實施，則可以使工作效率大大提高。 其次，應聘請具有豐富經(jīng)驗的國際融資顧問。 一個按照國際管理運作的 BOT 項目，對國際投資機構和金融機構而言，無疑更加具有吸引力。如何在遵守慣例的前提下確保公平、保護中方政府的正當利益，同時又保證項目對于投資人具有較高的吸引力，是每個 BOT 項目的運作者應該解決的核心問題。經(jīng)驗豐富的顧問公司可以給政府提供必要的幫助。 我國以前的一些 BOT 項目，由于沒有聘請顧問或聘請的顧問本身缺乏經(jīng)驗，招標前期工作往往比較草率，招標條件含糊不清。投標人無法準確理解招標人的意圖和要求，投出的標書也就不太規(guī)范和嚴謹。前期工作幾乎在投標后從零開始，工作周期無法控制。為爭取早日獲得引資成功，政府往往在很多條件上做出讓步，或者來不及仔細研究其利害關系就倉促對外方做出承諾，其結果不是給政府的經(jīng)濟利益帶來損失，就是項目達不到預期目標，或者給今后的運營管理帶來諸多不便。 隨著人們對 BOT 項目理解程度的不斷加深，聘請顧問公司完成 BOT 項目的前期準備工作已經(jīng)成為一種共 識。在北京第十水廠 BOT 項目中，北京市政府聘請大岳咨詢公司作為國際融資顧問，使該項目獲得成功，并在遵守國際慣例的基礎上取得了多方面的突破，成為國內(nèi)典范。 第三，進行認真的前期研究，提高招標文件的水平和質(zhì)量。 在對項目的技術、經(jīng)濟以及其他方面的問題進行認真和深入的研究的基礎上，在符合國際和國內(nèi)慣例的前提下，鎖定盡量多的項目條件（包括明確的技術條件和不可更改的商務法律條件），可以大大減少談判階段的工作量。但是 BOT招標不同于設備和工程采購招標，在鎖定任何條件前，一定要確認資本市場能夠接受這種條件。否則可 能會被投標人誤認為項目條件苛刻，使投資機構失去對項目的信心和興趣。 三、 BOT 項目與傳統(tǒng)項目的開發(fā)周期比較 傳統(tǒng)項目在政府批準立項以后，編制可行性研究報告大約需要 15 周時間。政府審批可行性報告大約需要 16～ 20 周時間。在可行性研究報告批復以后，初步設計工作需要 20～ 25 周時間（復雜的基礎設施項目如大型水力發(fā)電廠等，需要更長的時間，不在討論范圍內(nèi)）。從立項到開工的時間大約需要 51～ 60 周。在這期間，政府指定的籌建單位需要落實建設資金。 BOT 項目的可行性研究和初步設計都在招標過程中完成，從立項到開 工的時間將比傳統(tǒng)項目長 7～ 20 周。但 BOT 項目的運作周期比較確定，按照正常的程序和周期運作項目，可以得到比較確定的結果，在正式開工前就已經(jīng)解決了在今后的建設和運營期間將要面臨的主要問題，使得后期的建設和運營將比較順利。傳統(tǒng)項目在運作過程中面臨許多不確定的因素，很難如期完成前期工作，有的甚至造成長時間的延誤，使實際所需的時間遠遠超過計劃周期。另外，一些傳統(tǒng)項目在開工前未能完全落實建設資金就倉促上馬，由于資金不足，導致建設進度拖延，不僅項目遲遲不能投產(chǎn)，而且工程總投資遠遠超出工程預算。這種 “ 釣魚工程 ”給國家和人 民帶來很大的經(jīng)濟損失，造成社會資源的嚴重浪費。 開發(fā)周期雖然比傳統(tǒng)項目的前期工作周期略長，但它的運作方式和程序較為規(guī)范，一般不會出現(xiàn)拖延開發(fā)周期的情況，這是傳統(tǒng)項目不具備的優(yōu)點。正式由于前期工作十分細致和充分，才使得 BOT 項目在建設和運營期間比較順利，政府和投資人之間不易出現(xiàn)難以解決的糾紛。因此，我們應該正確認識 BOT 項目開發(fā)周期長的特點，不應該使這一特點成為否定采用 BOT 方式開發(fā)建設項目的理由。我國已經(jīng)加入了 WTO。 WTO 要求法制化的和透明度高的市場經(jīng)濟秩序，要求經(jīng)濟活動的參與者規(guī)范經(jīng)濟行為。從這點來 說， BOT 項目的規(guī)范運作是完全符合 WTO的精神的。 BOT 項目的組織 由于 BOT 項目通常會在私人部門 (通常以專門設立的項目公司的形式 )和多個公有部門 (通常是政府部門和其控制的國有企業(yè) )建立長期性的、復雜的合同關系， BOT 項目的成功依賴于政府部門對 BOT 項目的有效組織，依賴于政府一方各個部門的協(xié)調(diào)和配合以及政府顧問部門的高質(zhì)量的工作。 BOT 項目的組織工作是決定項目進展同時是降低項目前期費用的決定因素。 一、 BOT 項目組織的基本結構 在基礎設施的 BOT 項目中，通常采用以下的項目組織結構： 組織結構圖： 招標委員會 招標委員會為項目招標最高決策機構，它一般是經(jīng)過政府授權為某一項目招標特別設立的臨時機構。招標委員會的主任一般 由項目所在地區(qū)或城市的主管領導擔任，成員包括項目設計的各主要政府部門和簽約單位的主要決策人員。由于基礎設施 BOT 項目設計許多外部的政府條件和承諾，招標委員會的組成應能反映項目結構的特點。 一般而言，在中國的 BOT 項目會 涉及到以下的主要政府部門： □ 行業(yè)主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設委員會） □ 計委（主要的項目審批） □ 物價局（項目公司產(chǎn)品的定價問題及 /或生產(chǎn)要素的價格問題） □ 土地局（項目用地） □ 規(guī)劃委員會或建設委員會（項目的設計和建設） □ 財政局（可能的補貼問題和稅費問題） □ 稅務局（稅收問題） □ 外管局（外匯問題） □ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標委員會組成的合理性和成員的權威性，直接影響項目的進度和最終成敗。 招標 委員會雜子項目初期將批準招標原則，在出售招標文件前批準招標文件，在評標結束后批準評標結果，在談判結束后向中標人授標并與之簽訂項目協(xié)議。 招標辦公室 招標辦公室是招標委員會的常設工作機構，負責項目的日常組織工作。招標辦公室的成員通常為招標委員會的成員單位的具體工作人員，這種安排有利于招標辦公室與招標委員會成員的及時溝通。招標辦公室主任一般 由政府指定的負責運作的只能部門的領導擔任。 招標辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標委員會準備待批準的文件和投標人進行交流。 招標辦公室主要負責項 目條件（特別是須政府部門提供的）的實際落實，協(xié)調(diào)與政府各相關部門和簽約單位的關系。 以牽頭顧問為首的顧問班子 顧問班子是 BOT 項目或類似基礎設施項目中不可或缺的角色。融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業(yè)知識和經(jīng)驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協(xié)助。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括： □ 技術顧問 □ 財務顧問（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔） □ 法律顧問（通常包括國內(nèi)和國際顧問，如果是國際招標項目） 顧問小組應是個有機整體，招標辦公室、 法律顧問、財務顧問和技術顧問的工作應該協(xié)調(diào)一致，前頭顧問應保證實現(xiàn)這一點。 顧問班子將就項目結構的設計等問題提供咨詢意見，起草招標文件以及回答關系的問題。在顧問班子中，牽頭顧問起主導作用，類似上市或購并項目中的投資銀行的地位。牽頭顧問的作用體現(xiàn)在： □ 設計項目的整體結構，包括項目的邊界條件。由于 BOT 項目結構的設計牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項目的運作規(guī)律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀、豐富的項目經(jīng)驗，同時好的牽頭顧問會針對特定的項目條件，實現(xiàn)項目某些創(chuàng)新，它要求牽頭顧問具有將國 際慣例與本土環(huán)境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當把握。 □ 確定項目結構的主要問題和解決方案，執(zhí)導法律顧問編制標書，協(xié)助招標辦公室審閱招標文件。 □ 制定評標原則并組織評標和編制評標報告，供決策。 □ 確定項目談判要點、策略和工作計劃。 □ 在談判中，就出現(xiàn)的問題提供分析和解決方案供決策，同時把握談判的進程。 □ 如需要，在項目融資環(huán)節(jié)，組織或協(xié)助配合盡職調(diào)查工作。 □ 分析和確定項目所須的外部條件和政府一方各部門的配合，協(xié)助招標辦公室對內(nèi)的協(xié)調(diào)工作。 □ 領導和協(xié)調(diào)顧問班子 的工作，表現(xiàn)在： 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。 將項目結構涉及的主要問題分解或翻譯成特定的專業(yè)問題，交由各顧問分析和提出解決方案。 在各顧問的意見的基礎上，進行意見的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。 保證專業(yè)顧問的工作與整個項目的進度一致。 財務顧問 在大型國際 BOT 項目招標中一般需聘請，以提高項目的吸引力和信用。在國內(nèi) BOT 項目招標時，牽頭的政府顧問一般充當財務顧問的角色（前提是由投資咨詢公司擔任牽頭顧問），財務顧問的作用主要是： 對項目結構的財務可行性提出咨詢意見或參與設計項目結構。 制定評標的財務標準。 提供對投標人標書的財務評價報告。 談判期間，就談判問題的財務影戲哪個提供咨詢。 在 BOT 項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設計出能滿足貸款銀行要求的項目結構是項目能否成功的一個關鍵因素。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現(xiàn)金流的數(shù)量和穩(wěn)定性的，要求的最低的償債概率等），結合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設計和調(diào)整項目的財務結構，也是財務顧問的一個重 要的任務。財務顧問 有時也需就稅務問題提出咨詢意見。 法律顧問 也是顧問小組的成員，在國際招標項目中，往往還會聘請國際法律顧問。法律顧問的作用主要有：